第10軍雖然是中央軍王牌部隊，但是經過數次大戰，並不是滿編狀態，常德會戰之時，總兵力只有大約25000人。
除去軍直屬部隊，每個師約7500人，每個團大約2000人。
此時，第3師的7團9團共以左右兩路同時向德山日軍陣地發起進攻，而第9團的進攻最猛，一個上午就突破了小鬼子的第一道防線。
「報告師座！」一名參謀向第3師師長周慶祥匯報，「我軍已經成功突破日軍第一道防線了，現在正在縱深推進！」
周慶祥聽聞參謀的匯報，發出新的指示:「命令8團做好戰鬥準備，等7團9團向敵人第二道防線發起進攻的時候及時增援上去，同時與190師取得聯繫，讓他們注意我軍側翼，小鬼子也不是那麼輕易就能打敗的！我們必須要謹慎一點才好！」
「是！」參謀立即轉過身去執行周慶祥的命令，向前線部隊和190師都發去電報。
側翼的190師指揮部，參謀長李長祐走到師長朱岳身邊匯報:「師座，3師來電，他們已經突破日軍第一道防線，正在縱深推進，請我們注意側翼掩護！」
朱岳接過電報看了一眼，然後從座位上站起來，說:「命令568團沿著二里崗向北進攻，與3師左翼的9團保持在1000米之內，569團也與3師右翼的7團保持1000米之內的距離，隊伍直接的銜接處不要太大，避免被小鬼子分割開來！」
「是！師座！」李長祐敬了個禮，轉過身去給568團和569團傳達命令。
日軍第3師團68聯隊指揮部，鬼子參謀向聯隊長橋本熊吾大佐匯報，「報告聯隊長閣下，第133聯隊來電，野地嘉平大佐已經命令133聯隊的部隊退守二線陣地，把支那軍引進來，請求我部立即出側翼穿插過去，一舉消滅所有的支那軍！」
橋本熊吾大佐接過電報認真看了上面的內容，立即命令道:「既如此，那就命令第三大隊立即出擊，穿插過去，一舉包圍第一道防線上的支那軍部隊，並消滅他們！」
隨著命令的下達，小鬼子們開始行動起來。
日軍第68聯隊一個不滿編的大隊七百多頭小鬼子，在鬼子大隊長的指揮下準備穿插到3師的側翼。
569團在與7團之間的空隙也安排了不少的偵察兵，偵察兵發現了這一幕，急忙向團部匯報。
一名偵察兵風馳電掣般地跑到 569 團團長符致豪面前，敬了一個軍禮後大聲匯報導：「報告團座，左前方約三公里處發現一支六七百人的日軍部隊，正在鬼鬼祟祟地移動，看其行軍路線，似乎是想從我部與 7 團之間的空隙穿插過去！」
聽到這個消息，符致豪心中一驚，他來不及多想，急忙快步走到掛著作戰地圖的牆邊，目光緊緊鎖定在地圖上敵我雙方的位置標記上。
站在一旁的參謀長見狀，也趕緊湊過來仔細觀察起來，並沉聲道：「團座，依我之見，這些小鬼子顯然是想要出其不意地從側翼包抄 3 師的主力部隊啊！咱們決不能讓他們的奸計得逞！」
符致豪點了點頭，表示贊同參謀長的看法。緊接著，他猛地轉身面向團部的一眾參謀人員，眼神堅定而銳利，毫不猶豫地下達命令：「立刻傳令給一營，命他們火速出擊，務必攔住這支企圖穿插的日軍部隊！另外，再調遣警衛連、特務連前去支援一營，加強防禦力量；與此同時，二營和三營要密切關注正面的敵軍動向，絕不能讓那些小鬼子有機會對我們發動突襲！聽明白了嗎？」
「是！團座！卑職這就去傳達您的指令！」參謀長挺直身子，再次向符致豪敬了個禮，然後迅速離去，開始有條不紊地部署兵力。
接到命令後的 569 團一營全體官兵，沒有絲毫耽擱，他們以最快速度集結完畢，邁著整齊有力的步伐奔赴戰場。五百多名英勇無畏的戰士如同離弦之箭一般，悄無聲息地潛伏進一片茂密的樹林之中，靜靜等待著敵人一步步落入陷阱……
很快，最前面的一百多頭小鬼子就進入了569團一營前面不到一百米的位置上，營長手持一支中正式步槍，早就已經瞄準了小鬼子的一個小隊長，見小鬼子已經進入最佳射程，果斷扣動扳機，「砰」的一聲，領頭的一頭小鬼子小隊長腦袋被子彈貫穿過去。
剩下的將士們也在這一刻立即開火，各種類型的子彈，手榴彈，不斷的朝著小鬼子招呼過去，打死一大片小鬼子。
一頭小鬼子上士跑到了鬼子大隊長面前匯報:「報告大隊長，支那軍發現了我部行軍路線，我部行動已經暴露了！」
鬼子大隊長放下望遠鏡，說:「既然支那軍已經發現了我們，那我們就不用偷偷摸摸的穿插過去了，傳我命令，第二第三中隊全部壓過去，我們就從正面擊敗前面的支那軍！命令炮兵小隊立即開炮，掩護步兵進攻！」
「哈依！」
隨著鬼子大隊長的命令傳達下去，日軍炮兵小隊立即行動起來，兩門九二式步兵炮被架設起來，鬼子炮兵操作著調整炮口高度，把一發70毫米炮彈裝進炮膛里，向後拉火繩，兩門步兵炮的炮彈被擊發出去，落在了569團一營陣地上。
一營有幾名士兵不幸犧牲。見小鬼子開炮了，營長立即命令道:「炮排，想辦法把小鬼子的步兵炮幹掉！」
「是！」
一營的炮排裝備了兩門民二零82毫米迫擊炮，為了不被小鬼子發現我軍炮兵陣地，一直都沒有開炮，為了就是先幹掉小鬼子的炮兵。
接到命令，炮兵們立即行動起來，很快根據日軍炮彈的飛行軌跡找到了小鬼子的炮兵陣地。
然後，調校，裝彈，兩發炮彈被擊發出去，一發剛好落在了小鬼子的一門步兵炮周圍不到三米的距離上，頓時就把小鬼子的步兵炮掀翻了。
另一發炮彈偏離了大概30米的距離，炮兵排長重新調整，再次開炮，終於炸掉了剩下的鬼子步兵炮。
哪怕小鬼子的三個步兵中隊五百多人同時投入到進攻戰鬥中，569團一營的將士們占據有利地形，有條不紊的展開阻擊，打得這些小鬼子寸步難行。