第133章 領售權陷阱
11月3日，《中央日報》、《東亞日報》和《每日經濟新聞》在報紙財經版頭條刊登了大崔白丁獲得大宇資本和未來資產一千萬美金投資的財經新聞。
新聞里還有配圖，配圖裡李景勛、崔植和李滿熙三人站在一排，崔植交叉著雙手，和身旁的李景勛、李滿熙同時握手。
和六月份的A輪融資相比，大崔白丁的B輪融資無疑獲得了更多的關注。當然，這其中很大一部分原因是大宇資本的入股。
在大宇集團的二十多家子公司里，大宇實業、大宇造船海洋、大宇汽車、大宇證券和大宇資本都是大宇集團的核心子公司。
李景勛不僅僅擔任了大宇資本的社長，同時也是大宇集團董事會的董事，他可謂是大宇集團創始人金宇鍾絕對的心腹。
和三星集團創始人李秉哲不同，金宇鍾出身比較貧苦，如果沒有鄰居的資助，他都讀不起大學。後來為了報答鄰居，又加入了鄰居的企業漢城實業，並且幫助漢城實業起死回生，並且成為韓國有名的紡織出口大王。
金宇鍾從普通工薪族，到如今的大財閥，現在的金宇鍾正是如日中天的時候，也是很多韓國人的精神領袖。
在很多韓國人看來，大宇資本入股大崔白丁，說明金宇鍾也非常看好大崔白丁的商業模式。
也就是大崔白丁成立的時間太短，不符合上市的條件。要是大崔白丁能登陸資本市場，金宇鍾只要在接受採訪的時候夸崔植幾句，說他很看好崔植，認為崔植是韓國是工商界的後起之秀，大崔白丁的股票當天就能漲停。
和A輪融資不同，這幾家媒體並沒有公布大崔白丁在B輪融資中出讓了多少股權，以及大崔白丁的最新估值。
通常來說，B輪融資的企業估值是A輪的3到5倍。不過大崔白丁的B輪融資和A輪融資只間隔了4個月，以KTB投資為代表的韓國VC公司普遍認為大崔白丁不會獲得太高的估值。
這些VC公司認為大崔白丁的最新估值大概是A輪融資的2倍左右，也就是200億韓元，折合2500萬美金。
大宇資本和未來資產一起往大崔白丁投了一千萬美金，KTB投資的分析師認為以崔植為首的初始團隊出讓了40%的股權。
崔植的個人持股比例也由A輪的67%，變成了40%左右，和大宇資本+未來資產相當。雖然崔植依然是大崔白丁第一大股東，卻已經失去了大崔白丁的相對控股權。
在金融領域，大股東持有的股權比例超過三分之二，這是絕對控股。大股東持有的股權比例超過50%，是相對控股。
如果按照200億韓元估值，40%的股權來計算，KTB投資分析師認為崔植目前持有的大崔白丁股份價值80億韓元。和A輪融資時的67億韓元相比，崔植的個人財富並沒有得到明顯增長。
這其實是韓國本土VC公司的一種誤判。因為大宇資本、未來資產和華森株式會社簽署B輪融資協議的時候，三方簽署了保密協議。所以以KTB投資為首的其他VC公司也不知道具體細節。
事實上大崔白丁為了獲得一千萬美金的投資，崔植個人還和大宇資本、未來資產簽署了對賭協議，對賭協議還包含了領售權條款。
對賭協議的核心內容是大宇資本和未來資產向大崔白丁注入一千萬美金，換取大崔白丁16%的股權。
崔植和大宇資本、未來資產簽署了對賭協議，大崔白丁必須在2000年1月份之前完成IPO上市。
對賭協議里也包含了股份回購條款，假設大崔白丁未能在2000年1月份之前完成上市目標，崔植作為大崔白丁的創始人，需要回購大宇資本和未來資產手裡的優先股。
也就是說崔植必須要用自己的錢，以每年20%的複合回報率回購大宇資本和未來資產持有的大崔白丁股權。
這意味著大崔白丁如果未能完成上市目標，那麼四年後崔植差不多需要花兩千一百萬美金買下大宇資本和未來資產的股權。
如果崔植拿不出這筆錢，就會出發融資協議中常見條款領售權。
領售權指的是大部分優先股的股東，這裡指的是參與A輪和B輪融資的AIliance—
Menatep基金、大宇資本和未來資產同意出售公司時，其他股東包括創始人崔植，也必須無條件同意以相同的條件和價格來出售自己的股份。
當然，為了防止大宇資本和未來資產兩家公司合夥起來賤賣公司股權，崔植也簽署了補充條款。
因為對賭協議是分階段進行的，所以也會在不同的時間節點觸發對應的領售權。
拿崔植簽署的協議來舉例，大崔白丁完成B輪融資以後，大崔白丁需要在97年5月1日之前實現50家門店的開店計劃。
除去90天內新開張的門店以外，其他3個月以上的門店的每個月的單店營收、毛利和淨利潤都制定了具體的考核目標，這對大崔白丁的運營團隊提出了極大的考驗。
大宇資本和未來資產總共給大崔白丁制定了三個階段目標。
第一階段，大崔白丁需要在97年5月1日之前開設50家門店；
第二階段，大崔白丁需要在98年5月1日之前開設100家門店；
第三階段，大崔白丁需要在99年11月1日之前開設200家門店。
如果這三個階段的目標沒有實現，都會觸發協議對賭條款，繼而觸發了對賭協議中的回購條款。
還是按照第一階段目標來舉例，假設大崔白丁在97年5月1日之前沒有完成50家門店的開店計劃。
那麼大宇資本和未來資產有權要求崔植回購他們持有的16%的優先股，回購價格為1000萬美金的1.2倍，也就是1200萬美金。
同樣，如果在98年5月1日之前沒有完成100家門店的開業目標，崔植就需要花1440萬美金來回購大宇資本和未來資產持有的股份。
如果崔植在97年5月份之前拿不出1200萬美金的回購款，那麼大宇資本和未來資產就有權啟動對賭協議中的領售權，將大崔白丁賣給銀行、VC公司或者PE基金。
為了防止大宇資本和未來資產賤賣公司股權，保護崔植、索菲亞和韓正勛的利益。
崔植又做了補充規定，如果大宇資本和未來資產要在第一階段啟動領售權，那麼大崔白丁的出售價不能低於7500萬美金。
以此類推，如果大宇資本和未來資產要在第二階段或者第三階段行使領售權，那麼大崔白丁的出售價不能低於1.5億美金和3億美金。
什麼意思呢，比如大崔白丁在明年5月1日之前只開設了45家門店。大宇資本和未來資產可以選擇是否激活對賭協議的回購條款。
如果激活了回購條款，那麼崔植就要花1200萬美金買下大宇資本和未來資產的16%的股份。
如果崔植掏不出這筆錢，那麼大宇資本和未來資產就可以激活對賭協議中的領售權條款，將大崔白丁一起賣給第三方的銀行、VC公司或者PE基金。
當然，因為協議里設立了7500萬美元最低出售價，那麼按照崔植目前持有的54%的股權來計算，崔植個人還是能夠拿到4050萬美金的現金，這就是崔植設立補充條款的意義。
崔植之所以設立補充條款，也是因為看過俏江南創始人張嵐是如何失去俏江南的所有權。
零八年俏江南引入鼎暉投資，鼎暉投資注資2億人民幣，換取10.53%的股權，同時張嵐和鼎暉投資也簽署了對賭協議，協議里也包含了領售權。
對賭協議約定俏江南需要在2012年底完成上市目標，否則就需要以每年20%複合回報率來回購鼎暉資本的優先股。
結果俏江南在A股和港股分別上市折戟，觸發了對賭協議條款。張嵐必須花4億人民市回購鼎暉資本的股權。
張嵐掏不出4億人民幣，於是鼎暉資本行使領售權，強行把俏江南賣給了歐洲最大的私募基金CVC，最終CVC花了3億美金買下了俏江南82.7的股權，張嵐也成為了小股東。
CVC收購俏江南的大多數資金來自於銀行貸款，CVC是拿著俏江南未來幾年的收益向銀行貸款，結果高端餐飲行業持續低迷，CVC也換不起貸款，債權銀行接管了俏江南的全部股權，張嵐徹底出局。
張嵐失去俏江南的所有權，就是領售權的資本連環局。對賭協議一上市失敗一觸發回購一現金流枯竭一啟動領售權一失去公司所有權。
和張嵐不同，崔植一開始就沒有繼續經營大崔白丁的打算。他是巴不得觸發對賭協議的領售權條款，讓大宇資本和未來資產把大崔白丁賣給第三方機構。
雖然崔植一直想賣掉大崔白丁，不過他必須要表現出不願意放棄公司所有權，才能麻痹李景勛和李滿熙，讓他們在第一階段就行使領售權。
崔植記得大宇集團會長金宇鍾在97年到98年期間通過財務造假向韓國金融機構貸款220億美金，並且向大宇集團英國分公司UKFC的個人秘密帳戶轉移了32億美金。
李景勛作為大宇資本社長，大宇集團董事，他肯定是知道大宇集團已經陷入了資不抵債的危機。
金宇鍾和李景勛都知道大宇集團這艘巨輪要沉，只不過巨輪上的他們都在想方設法地讓延遲巨輪沉沒的時間。
所以按照崔植的預估，李景勛很有可能在97年5月1日之間就會想方設法地阻止大崔白丁完成第一階段目標，迫使他回購股份。
而且大宇資本到時候也會和韓國各大金融機構提前打招呼，要求他們提前收回大崔白丁的企業貸款，繼而觸發領售權條款。
等大宇集團的海外關聯公司以7500萬美金的收購價買下大崔白丁的絕大部分股權，它們就可以拿這部分股權向金融機構貸出1億甚至2億美金。
而且大宇集團還可以繼續運營大崔白丁這個連鎖餐飲品牌，再通過開放加盟名額，通過收取特需加盟費和品牌授權費賺一波快錢。
最後還能運作大崔白丁上市IPO，通過證券市場再融資上億美金。大宇集團還可以拿著上市公司的股份繼續向銀行做抵押。
對於李景勛而言，大崔白丁可謂是大宇資本的下金蛋的雞，能否拿到大崔白丁的所有權直接關係到大宇資本接下來一系列的資本運作，李景勛對大崔白丁可謂是勢在必得。
現在的情況是李景勛想買大崔白丁，他還不想過早暴露自己的意圖，以免崔植漫天要價。
因為李景勛覺得大崔白丁的營收、毛利和淨利這些企業盈利能力指標都不錯，他覺得崔植不願意輕易放棄公司所有權。
而實際上崔植想賣大崔白丁，他也不想讓李景勛知道，因為只有他知道大崔白丁其實就是一個資本泡沫。
如果沒有老綿提供的低於韓國市價一半的進口牛羊肉，低於餐飲行業平均水平的人員工資，大崔白丁的盈利神話很容易被戳破，很容易從資本市場的寵兒淪落為棄子。
崔植就是想在資本泡沫沒破之前，以儘可能高的價格把大崔白丁賣給大宇集團的關聯公司。
因為只有崔植知道大宇集團的具體破產時間，就連大宇集團創始人金宇鍾都不知道。
他可以利用這段時間差，裝作自己被迫把大崔白丁出售給大宇集團的關聯公司。
崔植為什麼要設立7500萬美金、1億5000萬美金和3億美金的最低出售價，也是為了麻痹李景勛等人。
因為明眼人都能看出來，只有在第一階段行使領售權，通過第三方公司買下大崔白丁的絕大多數股權是最划算的。
大崔白丁B輪融資的估值是6250萬美金，6250萬美金的1.2倍恰好就是7500萬美金。
崔植的目的就是讓李景勛明白一個道理，時間拖得越久，大宇資本通過海外關聯公司買下大崔白丁的代價就越高。
只有這樣設計，崔植才能保證李景勛會在97年5月份之前對大崔白丁的擴張計劃使絆子，迫使大崔白丁完不成第一階段的開店計劃，繼而激活對賭協議的回購條款以及之後的領售權條款。
等大宇集團的海外關聯公司以7500美金的最低收購價買下大崔白丁以後，崔植就可以拿著安全落地的4050萬美金投身美股。
從97年3月份到2000年3月份，納斯達克的指數從1000點上漲到5300點，像雅虎、谷歌、亞馬遜、微軟、eBay這類科技股的表現都非常不錯。
比如亞馬遜就是在明年5月份上市的，IP0發行價還不到20美金，2000年的時候股價也突破了110美金，漲幅超六倍。
崔植到時候隨便入手點科技股，耐心持有兩三年，到時候個人身家至少有三、四億美金，在亞洲傳媒行業都算得上是資本巨頭了...
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