併購總算達成初步共識。
而後的幾天，雙方就三年的對賭細節進行打磨。
和嘉悅健康的估值差不多，萬藜這邊給出的悅顏集100%股權估值8600萬。
70%股權對應對價6020萬元。
……
三日後，還是那間會議室。
今天談的內容是，付款結構和三年的業績對賭。
厚厚的交易草案平鋪在桌面。
蘇晴單獨赴約，身邊只帶了她常年合作的私人律師。
前面估值、品牌保留、控股比例已經達成口頭共識。
真正拉扯的是，錢怎麼給、以什麼形式給、什麼條件才能拿到。
萬藜先把擬定的支付方案推到蘇晴面前。
「蘇總，我們擬定的七成股權，分三期支付。第一期，交割日支付，占總對價的百分之四十，2408萬全部以現金結算。」
她手點在第一條細則上。
「……款項到帳的同時，悅顏集董事會重新改組，半生顏會委派兩名董事席位，您保留一席。」
蘇晴點頭。
萬藜繼續第二條：「第二期款項，在交割滿一周年時兌付，占總對價百分之三十五。」
「這筆不再全部給現金，一半現款，另一半置換為半生顏的限制性股權，股權鎖定期三年，期間不得對外轉讓。」
「當然兌付也有硬性門檻。承諾的扣非淨利潤必須完成，存量會員全年留存率不能低於百分之八十二。同時全年不能爆發大規模集中退款的客訴浪潮，無監管層面的重大合規處罰。但凡指標不達標，本期款項會按照業績缺口比例直接扣減……」
聽到這，蘇晴抬眼看向萬藜，眉頭蹙起。
現金摻上半生顏的股權，等於一部分收益，暫時落不到口袋裡。
上市公司股票起碼可以賣，這種未上市的民營股權，縱使日後估值上漲，沒有接盤方就只是紙面財富。
更關鍵的是，這類限制性股權，她日後不能隨意轉手給外人，處置的主動權握在買方集團手上。
不等她開口發問，萬藜繼續宣讀最後一期：
「剩餘百分之二十五的對價，要等到三年對賭周期全部結束之後統一結算。三年累計業績全部達標，尾款全額兌付。」
「倘若三年累計利潤缺口超過約定閾值，按照協議，您持有的悅顏集百分之三十的個人股權，將要用來做業績補償，需要無償劃轉一部分給到半生顏……」
這句話落下，會議室的氛圍安靜到了極點。
蘇晴原本以為，對賭只是每年利潤數字的考核，沒想到最壞的結果，還要動到自己手裡的股份。
萬藜看她神色變了，向前傾了傾身子。
「蘇總，我們的三年業績承諾，不是只盯著帳面淨利潤的。只考核利潤，很容易靠短期大批量售賣儲值沖數字，但那往往是在透支往後幾年的客源。」
她伸出兩根手指，點明兩項美業獨有的約束紅線。
「第一，每年存量會員的留存率。第二，交割之前就產生的老儲值，我們設下退款率上限。用來規避交割之後，存量客戶集中扎堆退卡……」
「淨利潤逐年遞增、會員穩住、儲值風險可控，三件事綁在一起，才算悅顏集這三年經營合格。」
蘇晴沉默許久：
「萬總，您的條款不可謂不嚴苛。尾款要等整整三年，中間一部分還要換成你們集團的股權，做得不好，我手裡剩下的悅顏集股份還要往外拿。說實在話，這份合約，壓力全都壓在我身上。」
「而且萬總，這點我始終沒想通透。該付給我的對價，為什麼不全部給現金，非要拿出一半換成你們集團的股權？現金落袋是實實在在的，股權看不見摸不著，還要鎖三年。對我而言，多了一重不確定。」
話音落下，一旁的私人律師也看向她，等著給出解釋。
萬藜從容對上蘇晴的視線，笑了笑。
「蘇總，把一部分對價換成半生顏的限制性股權，是給我們之間，再加一層長期綁定。」
「如果全部兌付現金，交易在交割那一年，對您而言基本就結束了。您拿到錢，剩下三年只是被動完成指標，悅顏集往後做得好不好，對您的收益影響有限。」
「可一旦您持有我們集團的股權，身份就變了。您不再僅僅是悅顏集的總經理、少數股東，同時也是半生顏整個集團的合伙人。」
「悅顏集做得亮眼，集團整體估值往上走，您手裡這份股權就會跟著增值，相當於雙重收益：一邊拿悅顏集經營帶來的分紅，一邊分享整個集團擴張的紅利。」
萬藜頓了頓，當然也坦誠說出另一面：
「反過來講，如果這三年悅顏集持續承壓，拖累集團報表，這份股權的價值同樣會隨之浮動。」
「嘉悅、本地平台那邊全部給現金，交易做完，就是買賣兩清。賺多賺少，後續跟賣方無關。」
「但我們談的是共生，風險當然要共擔。我拿出幾千萬現金進場托舉品牌，自然也不是做慈善的，當然要有防火牆。」
「您保留品牌，繼續操盤經營，也要對這份十四年的口碑負責。這套對賭，約束的是雙方，守住的，終究還是悅顏集本身。」
「我希望未來三年，您不止是完成對賭任務，而是真心愿意陪著悅顏集、陪著整個集團一起走遠。」
「當然，選擇權擺在明面上。怎麼選都在您自己身上。」
潛台詞便是，這個世界上是沒有既要又要的。
又想保留品牌，又想不擔風險，你想什麼好事呢，真以為我是冤大頭嗎？
蘇晴靜靜聽完，看向紙面，久久沒有說話。
這部分股權，既是萬藜遞過來的紅利邀約，也是一道綁住她未來的枷鎖。
是機遇也是挑戰。
「萬總，這件事，我可能需要好好考慮一下。」
這筆交易牽繫著她人生下半場的進退取捨。
萬藜靠進椅背里，如今談判的局勢已經逆轉，主動權落在她這一方。
她掃了眼腕錶，語氣從容：「當然可以。只是我北邊還有一樁併購項目要動身跟進，留給蘇總的考慮時間，只有兩天。」
蘇晴在商場浮沉多年，自然聽懂了這句話背後的深意。
兩天之後，這份談判籌碼便不再為她保留。
她壓下心底翻湧的情緒：「好。兩天之內，我必定給萬總一個答覆。」
餘下的場面話點到即止，會談就此收尾。
一行人走出會議室，蘇晴一路陪同，將萬藜送至樓下。
街的對面站著一道頎長身影，一身剪裁利落的風衣，身形挺拔。
看到萬藜的目光，蘇晴順勢望過去，調侃著：「萬總，您認識？」
圈子裡早有傳聞，萬藜第一段婚姻嫁入豪門。
如今獨身，莫不是想開了，身邊養了個小白臉。
萬藜面無表情，沒有接話。