林淵聽完周文華的分析，連連點頭。
「周院長，底層架構怎麼搭我算是徹底清楚了。」林淵緊接著提出了第二個核心問題，「關鍵是我現在遇到的問題是，外頭那麼多家頂級資本都想投我，而且每家手裡握著的資源優勢都不一樣。」
「比如說我在國內開展業務，那麼肯定是企鵝占據絕對優勢。但是如果我在海外開展業務，那麼紅杉資本以及其他的也會有各種各樣的扶持。講真的，他們每一家給出的條件，能夠給予的幫助都不一樣。如果可以，我真的很想都要，但是這也不可能。那麼我又應該怎麼辦呢？」
周文華沒有直接回答，而是反問道：「你這次海外遊戲業務的融資，底線是打算出讓多少股權？」
林淵在心裡盤算了一下，給出了一個數字：「最多不超過 15% 吧，再多我就捨不得了。」
周文華搖了搖頭，拿起白板筆寫下了一個數字：「我建議你，把總出讓份額提高到 18%。」
「為什麼？」林淵有些不解。
「這叫戰略平衡。」周文華轉過身，指著那個 18% 說道，「這 18% 的份額，你絕對不能給一家。你可以設置一種複雜的融資結構：一家領投，兩家跟投。」
看著林淵若有所思的表情，周文華繼續拆解：「打個比方，你這幾款遊戲要在國內做本土化和宣發，深圳企鵝的渠道優勢是壟斷級的，那你就把企鵝拉進來；但你要做全球化發行，紅杉和高盛在這方面的海外資源更強。既然你覺得各家都有用，那為什麼不把他們全綁上戰車？」
「這 18% 的份額，你可以切成『8% + 5% + 5%』的三等份。」周文華在白板上畫出三個區塊，「那個 8% 就是領投方，這部分必須給出現金估值最高、條件最寬容的那家；剩下兩個 5% 是跟投方，估值可以稍微按領投方的價格打個折，但要求他們必須兌現你需要的特定渠道資源。」
林淵聽得眼睛一亮：「還能這麼玩？這種操作，在國外資本市場合規嗎？」
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「廢話，不僅合規，而且這才是頂尖公司的正常操作！」周文華沒好氣地敲了敲白板，「這麼做最大的好處，就是你把最核心的幾股力量全部拉到了同一個利益共同體裡。這樣他們也會形成相互的制衡，而且不會造成一家獨大的局面。你畢竟只是公司的創始人。你和他們不是一個量級的，這樣是對你最好的保護。」
林淵深吸了一口氣，覺得這套邏輯簡直無懈可擊。真牛逼，還能這麼玩。
本來他最初的打算就是想把水徹底攪渾，不讓摩根資本或者任何一家吃獨食。資本從來都不是什麼善男信女，如果只融一家，一旦公司日後遇到低谷，獨家資本反水逼宮的風險極大。
現在周文華給出的「拼盤戰術」，完美契合了他的戰略構想。而且有自己攥在手裡的 AB 股超級投票權做護城河，根本不怕公司控制權旁落。
「對了。」周文華突然想起了什麼，話鋒一轉，「你現在開曼那個海外架構的董事會席位是怎麼分的？」
林淵回憶了一下財務之前的匯報：「海外架構的董事會席位都是我一個人的。然後國內上次摩根資本投資我的時候，也是這樣。」
周文華點點頭：「看來你的項目真的很好，你的投資人也非常看好你，允許你這麼無理的要求。」
林淵面帶疑惑。「院長，這是什麼意思呀？」
周文華笑了笑。「正常情況下，董事會席位是有一票否決權的。既然摩根資本沒有跟你簽這個，就代表著，他認可你對公司做出任何決定，這已經是極大的放權了。」
「但是這次這麼多家資本找到你，尤其是海外的，他們評估你的模型，估計會跟你要董事會席位，你要做好這個準備。正常情況下融資，這幫投行可不會讓你一個人說了算。你至少要放出一個席位給到領頭的那家資本。」
林淵眉頭一皺，本能地感到了警惕：「放出一個席位？那如果他們在董事會上聯手，或者對我提出的戰略投了反對票，我不就失去絕對話語權了嗎？如果他們有一票否決權怎麼辦？」
聽到這話，周文華直接翻了個大大的白眼，他聽出來了，這小子是完全不懂：「你小子，你真是個金融文盲啊！你上課的時候都在學什麼呀？」
林淵難得老臉一紅，撓了撓頭笑道：「院長，我又沒有上過課，而且上課也沒有聽啊，你快給我說說唄。」
人在無語的時候，真的會很無語。但是周文華還是耐心的給林淵科普起來，「聽好了！董事會席位（Board Seat）和一票否決權（Veto Right），在公司法里完全是兩個概念！」
「董事會席位，是公司設立或者每次融資交割時，在公司章程（Articles of Association）里就可以定死的。而 VC（風險投資）在投你的時候，為了保護他們的巨額資金安全，通常會在《股東協議》（SHA）里強行要求幾項特定的『保護性條款』，這就是你說的『一票否決權』。」
周文華拿起筆在白板上飛快地列出幾項：「比如：
更換核心CEO或創始團隊的一票否決權。
公司進行下一輪融資、併購、或者低價賤賣資產的一票否決權。
公司大規模舉債（如超過淨資產20%的銀行貸款）的一票否決權。
主營業務方向發生根本性變更的一票否決權。」
「你明白了嗎？」周文華轉過身看著林淵，「VC 要這些一票否決權，並不是為了干涉你日常怎麼發工資、怎麼搞研發，純粹是為了防止你亂搞，把他們的投資款打水漂。」
「因為國外的資本市場極度講究契約精神，白紙黑字寫進章程里的否決權，就是他們最後的底線。雖然真到了打官司撕破臉那一步是另一回事，但前期談判，這些紅線條款你必須心裡有數。」
林淵默默地在心裡把這四條「保護性條款」記了下來，之前確實沒有人跟他說過這些事情。
這也很正常，不是每一個創始人做公司都能得到這樣的青睞，以及這麼多家投行的圍剿。搶著要把錢送給他。
正常情況下，做一年的企業能有幾千萬的估值，就算是人中龍鳳，很牛逼了。到幾個億就能算獨角獸了。像他這種，動不動幾十個億。
甚至摩根資本這次願意給到估值 200 個億，那是獨角獸中的戰鬥機。
林淵之所以沒有任何概念，第一個就是因為膨脹太快，第二個當然就是因為他是底層。
人不會關心自己無關的事情，就比如你今天吃什么喝什麼你會關心。
但是別人吃什么喝什麼，你大概率不會關心。這是正常的邏輯，對吧？
但有一個地方的人不一樣，他們總關心一些跟自己完全無關的事情，比如自己的老爺又幹什麼了？娶了幾房小妾？那個少爺又跟哪個談戀愛了？
又或者，有位女士在她的大別野裡面歡樂的 party，然後跑到這些人的地盤上，還被人迎接，甚至都想給他磕個頭。
動不動公主、少爺，那叫的是一個熱情。但是讓人想不通的就是，這一點和他們有什麼關係？
或許只有這樣共情，或者是帶入這些老爺少爺的視角，才讓這些人的精神好受一點。才讓他們可能更開心一點，可能因為日子太苦了。
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