1X38年五月十二日，暮色沉沉，殘陽如血。
于學忠低聲重複一遍這三個字，目光掃過身後疲憊不堪、士氣低落的數萬殘兵，又回望南方滾滾煙塵，日軍追兵已然漸近，再漫無目的奔逃，不用日軍進攻，這支殘軍便會自行潰散、建制全無。他牙關一咬，目光陡然變得決絕：
「既到台兒莊，便不再往北奔逃了。傳令各部，就地布防，依託台兒莊集鎮、運河堤岸與外圍山勢構築防線。先穩住陣腳，扛住鬼子第一波猛攻，把他們的銳氣打下去，我們才有喘息之機，才有伺機突圍、北入山東的機會！」
軍令即刻傳遍全軍，混亂奔逃的殘兵終於停下腳步，開始倉促布防。
于學忠當即劃分防區，調度井然：以自己第十八集團軍為主力，第五十一軍、第五十七軍三萬眾，外加吳化文新編第四師五千人馬，共計三萬五千兵力，全數駐守台兒莊正面主陣地，直面日軍北上主攻鋒芒。
以孫桐萱率101軍一萬五千殘兵，布防台兒莊左翼曠野防線，依託村落構築阻擊工事。
以韓德勤率八十九軍一萬將士，扼守右翼艾山高地，憑山勢據險而守。
至於龐炳勛僅剩的三千西北軍殘兵、王銘章五千川軍122師殘部，還有曾德生滇軍1085團一千五百弟兄，皆是歷經苦戰、建制殘缺的疲弱之師，不便再拉去外線硬抗，盡數編入台兒莊城內，作為總預備隊，隨時馳援各處危急防線。
命令下達之後，各部不敢耽擱，立刻分頭行動。通訊兵連夜架設電台，勉強恢復各部之間的電訊聯絡。
參謀人員就地勘察地形，劃定陣線、標註火力點位。
偵察小隊分批派出，向南、向西、向東四面散開，打探日軍行軍進度與兵力動向。夜色籠罩台兒莊內外，處處皆是急促的腳步聲、構築工事的挖掘聲，還有傷兵壓抑的呻吟聲，人心惶惶，一夕數驚，每個人都清楚，一場血戰，轉瞬即至。
一夜倉促整備，防線堪堪成型。
五月十三日清晨，天剛蒙蒙亮，南方地平線上便傳來沉悶的馬達轟鳴與整齊的行軍腳步聲，塵土漫天揚起，日軍前鋒已然追至台兒莊外圍。大戰，毫無預兆地驟然打響。
正面主攻台兒莊主陣地的，是日軍第十三師團，兵力約莫兩萬五千餘人。看似兵力少于于學忠麾下三萬五千之眾，可戰力卻是天差地別。
于學忠的第十八集團軍經過了劉珍年數次加強，從第五戰區撥出去，支援李宗仁的時候，出征時坐擁近七萬將士，歷經淮河連日血戰、一路潰敗逃亡，戰損、潰散、掉隊無數，如今只剩三萬五千人，其中還摻雜著大量重傷、輕傷兵員，軍械殘缺、糧彈匱乏，更重要的是連日奔逃，軍心早已渙散，士氣低落到了極點，看似人多，實則已是一支不堪硬仗的敗兵之師。
上午十時整，日軍第十三師團率先發起全線猛攻。炮火鋪天蓋地砸向守軍陣地，炮彈在工事間接連爆炸，塵土碎石沖天而起，硝煙瞬間籠罩整條戰線。日軍步兵在輕重機槍掩護下，列隊衝鋒，節奏沉穩，戰術老練。
于學忠部將士雖奮力抵抗，可殘兵疲弱之軀，根本擋不住日軍精銳師團的雷霆攻勢。防線一處被突破，便連鎖引發全線動搖，士兵們雖有血性，奈何戰力懸殊、軍心不穩，只能節節後退。從上午鏖戰至午後短短數個小時，正面主陣地便接連丟失三道防線，守軍被日軍硬生生推著往後收縮，傷亡不斷增加，陣地上隨處可見戰死的將士遺體，血色浸染了運河堤岸。
西線局勢同樣危急。孫桐萱駐守左翼，麾下三個師攏共只剩一萬五千殘兵，本就兵力單薄、裝備低劣。
從徐州城內開出的日軍第三師團，派出一個步兵聯隊搭配騎兵聯隊，總計五千精銳，迂迴撲向左翼防線。
日軍騎兵往來穿插，步兵步步強攻，炮火精準壓制守軍火力，孫桐萱部打得節節敗退，求援電報一封接一封送往台兒莊總指揮部，字裡行間滿是焦灼，防線已是搖搖欲墜。
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東線艾山高地，戰況更是慘烈。韓德勤一萬守軍憑山據守，原本占著地形優勢，可迎面而來的是日軍第104師團兩萬兵力，兵力碾壓、炮火壓制，輪番向艾山陣地發起衝鋒。僅僅一日之間，艾山防線便全線動搖，陣地多處被日軍攻破，守軍被沖得七零八落，傷亡潰散不計其數，已然快要撐不住高地防線。
五月十三日整日血戰，槍炮聲從未停歇，夜幕降臨後，戰火才稍稍緩和，可所有人都清楚，這只是短暫的喘息，明日天亮，更殘酷的廝殺還會接踵而至。
及至五月十四日，天色微亮，日軍再度發起全線進攻。三路日軍同步壓上，攻勢比前日更為猛烈。于學忠正面陣地、孫桐萱左翼、韓德勤右翼，全線都被壓制，防線被迫向後退縮十餘里。日軍已然隱隱形成迂迴包抄之勢，從左右兩翼向台兒莊後方穿插，大有將六萬殘兵合圍全殲於此的意圖。
兩日血戰下來，短短二三十個小時，各部傷亡已然逼近兩三千人之多。更讓人揪心的是，這其中大半並非戰死負傷，而是軍心崩潰之下，士兵悄悄潰散逃亡，連隊、營隊建制被打得支離破碎，很多隊伍打著打著，人就少了一大半，指揮調度愈發困難。原本鬆散的外圍防線，再也無力堅守，各部只能步步向台兒莊城區收縮。
五月十五日清晨，天色微明，薄霧籠罩四野。
歷經兩日兩夜血戰回撤，各路殘兵盡數蝟集於台兒莊城區及近郊，依託集鎮街巷、城牆工事做最後的死守準備。清點兵力，原本近七萬之眾，經傷亡、潰散、掉隊之後，此刻尚能列陣作戰的，仍有六萬人上下，只是人人面帶疲憊與絕望，衣衫破爛，槍刃染血，身心俱疲。
城樓上，一眾將領默然佇立，神色皆是沉重黯淡。
于學忠立在正中，眉頭緊鎖，連日操勞與戰事壓力讓他面容憔悴，眼底布滿血絲。身旁的繆澄流、吳化文、孫桐萱、韓德勤、龐炳勛、王銘章、曾德生等人，皆是沉默不語，望著城外隱約可聞的日軍槍炮聲，心中早已生出絕望。
五十七軍軍長繆澄流語氣滿是無奈「於司令，外圍防線盡失，日軍合圍之勢已成，再死守台兒莊，怕是遲早要全軍覆沒。不如趁著夜色，各部四散突圍，分頭往魯中山區、微山湖方向衝殺，能衝出多少是多少，留得青山在，往後仍可聚眾抗日，總好過七萬弟兄盡數折在此地。」
這話一出，周遭將領紛紛點頭附和，皆是認同四散突圍的想法。如今糧彈將盡、士氣崩盤、外援無望，死守只是坐以待斃，分散突圍或許還能保全一部分有生力量。
眾人目光全都落在于學忠身上，等著他最終決斷。
于學忠沉默良久，心中亦是萬般無奈。他何嘗不知眼下絕境，何嘗不明白死守已是死路一條，可四散突圍，大軍一散，再難聚攏。
他張了張嘴，卻終究沒有說出一句話，只是滿臉蕭索，默然佇立，陷入深深的無力與糾結之中。
就在整片台兒莊籠罩在絕望死寂之中時，天際北方，忽然傳來一陣陣沉悶而震撼的轟鳴之聲。
轟隆……轟隆……
聲響由遠及近，沉穩厚重，大地仿佛都跟著微微震顫，不同於日軍炮火的爆裂刺耳，而是一種千軍萬馬、鋼鐵行進的雄渾巨響。
城樓上所有將領皆是一怔，紛紛轉頭朝著北方晨曦望去，滿臉驚疑。眾人心中都在揣測，莫非是日軍又調來了北方援軍，要徹底封死最後一絲出路？
所有人屏息凝神，目光死死鎖定北方原野。
天色漸漸亮開，晨曦刺破薄霧，灑在魯南平原之上。只見遠方道路盡頭，一縷縷煙塵騰空而起，在朦朧的天光里，一支無邊無際的鋼鐵洪流，正緩緩向南開進。
黝黑的坦克列成縱隊，履帶碾過地面，捲起滾滾塵土！
裝甲車緊隨其後，車身鐵甲泛著寒光！
一門門重炮牽引而行，炮管森然直指蒼穹！
密密麻麻的步兵隊列整齊，步履沉穩，緊隨鋼鐵裝甲之後，軍容嚴整，氣勢磅礴！
行軍的轟鳴、履帶的滾動、整齊的步伐交織在一起，匯成一股震徹天地的磅礴氣勢，自北方浩蕩而來，直奔台兒莊方向。
城樓上一眾將領看得目瞪口呆，原本絕望黯淡的眼神里，驟然迸出難以置信的光芒。
39師師長馬法五拿著望遠鏡看了看後，激動的喊道
「那不是日軍的追兵，那是自己人！」