消息傳開，魯南前線日軍各部瞬間陷入被動。
進攻棗莊的第九師團，原本全力猛攻龐炳勛、孫桐萱所部五萬守軍，攻勢正猛，可南線第十八師團崩潰的消息傳來，師團指揮部頓時亂作一團——其右翼徹底暴露，無任何兵力掩護，隨時可能被第一百機械化師迂迴包抄。師團長吉住良輔不敢再貿然強攻，被迫放緩進攻節奏，抽調兵力加固側翼防線，原本雷霆萬鈞的攻勢，驟然卡頓下來，每前進一步都顧慮重重。
中路進攻臨沂的第十一、十三師團，同樣如臨大敵。兩個師團合力猛攻臨沂堅固防線，面對于學忠在臨沂的近十萬大軍，本就進展緩慢，如今南線潰敗，臨沂守軍後路徹底穩固，不僅無後顧之憂，反而可抽調兵力馳援側翼，日軍兩路大軍瞬間腹背受敵。
原本密集的衝鋒、炮火覆蓋，全都變得遲疑不決，進攻節奏一斷再斷，整個魯南日軍戰線，如同變速箱故障的戰車，出現了極其明顯的頓挫感，攻勢戛然而止，再無此前的鋒芒，徹底陷入進退兩難的僵局。
畑俊六站在地圖前，面色鐵青，心中滿是焦頭爛額的無力感。
他並非不想重整攻勢，可手中兵力早已捉襟見肘。華中方面軍麾下總計不過十個師團，第二十一、二十二師團深陷浙江戰場，與第三戰區纏鬥不休。
第106、114師團駐守皖南、安慶，直面陳誠第九戰區薛岳第一兵團、張發奎第二兵團，孫連仲第三兵團幾十萬大軍的猛攻，自顧不暇，如果不是有飛機和海軍的優勢，皖南局勢早就要惡化了。
第101師團駐守南京、上海等核心城市，擔負守備重任，分毫不能調動。
能投入魯南戰場的，僅有第三、九、十一、十三、十八五個師團，如今十八師團報廢，第三師團又被戰術大師李宗仁放風箏一般牽制在皖北，僅剩三個師團勉強支撐，卻又因側翼空洞陷入停頓。
更讓畑俊六壓力如山的，是日本大本營的追責。此前第104師團在台兒莊被全殲，他早已被參謀總長閒院宮載仁親王、陸軍大臣杉山元嚴厲斥責，此次山東會戰是大本營策劃的最高級別軍事行動，若是開局便遭遇挫敗，他這個方面軍司令官，根本承擔不起戰敗的罪責。
迫於無奈，畑俊六隻能咬牙抽調南京守備兵力，將獨立混成第十二旅團七千餘人緊急北上，接管東海、海州一線防務，全力防禦杜聿明的機械化師。他心裡清楚，僅憑這支獨立混成旅團，根本無力再發起進攻，能穩住南線側翼、阻止中國軍隊反攻，已是極限。
做完這一切，畑俊六依舊心力交瘁。李宗仁在徐州側翼持續襲擾，陳誠率第九戰區猛攻安慶，浙江戰場膠著不前，魯南攻勢頓挫，兵力調配早已左支右絀，即便他施展渾身解數，也難以扭轉戰局，整個華中方面軍的作戰計劃，徹底被打亂，魯南會戰，從開局便陷入了前所未有的被動。
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就在魯南日軍攻勢頓挫、戰局僵持之際，魯西南戰場，卻掀起了另一陣猛烈的戰火風暴，日軍第十四師團師團長土肥原賢二，率領麾下精銳，開啟了狂飆突進式的猛攻。
此前，土肥原賢二率部長驅直入，憑藉兵力與裝備優勢，一路勢如破竹，輕鬆攻占菏澤，將此地作為後勤補給基地，隨後馬不停蹄，兵鋒直指魯西南戰略要地——濟寧、汶上。
日軍攻勢迅猛，很快突破巨野、嘉祥防線，直抵濟寧、汶上城下。
駐守此地的，是第五戰區警備第二師、警備第三師，外加魯西南民團與一個騎兵旅，總兵力四五萬人。
警備第二師師長於兆麟、警備第三師師長唐聚五，皆是原東北軍將領，當年日寇侵占東北，他們被迫撤離故土，麾下將士也多為東北子弟，與日寇有著不共戴天的血海深仇，對一手策劃九一八事變的元兇土肥原賢二，更是恨之入骨。
兩支部隊裝備簡陋，兵員訓練遠不如日軍精銳，戰力平平，可他們心中抱著必死之心，決意死守濟寧、汶上，與日寇血戰到底，用血肉守住這片國土。
七月十六日，土肥原賢二下達進攻命令，第十四師團主力兵分兩路，一路直撲濟寧，一路猛攻汶上，轟轟烈烈的攻防戰正式打響。
於兆麟率警備第二師一萬兵力駐守濟寧，這位東北將軍，深知此戰關乎魯西南戰局，更關乎為東北同胞報仇。
他直接將師指揮部設在濟寧城頭，當著全軍將士的面，立下死令「本師長坐鎮此處，一步不退！我於兆麟若是後退一步，在場任何士兵，都可直接打我黑槍！麾下但凡有士兵退至我指揮部之後，一律就地槍決，絕不姑息！我們是東北軍的漢子，今日就算戰死，也絕不能丟東北父老的臉，絕不能讓日寇跨過濟寧城一步！」
全軍將士聽聞，無不熱血沸騰，東北籍老兵們更是紅了雙眼，握緊手中槍械，誓死堅守陣地。
唐聚五率警備第三師守備汶上，同樣下達死命令，給麾下每一個營、每一個連劃定死守陣地，嚴令各部「死，就死在自己的陣地上，敢後退一步者，軍法處置！」麾下將士同仇敵愾，無一人畏懼，依託汶上城牆與工事，構築起堅固防線。
魯西南十幾二十個民團，總計兩萬餘人，雖裝備低劣，缺乏正規作戰經驗，無法與日軍正面硬拼，卻主動承擔起襲擾日軍後勤、運送彈藥、救助傷員的輔助任務，全力配合正規軍作戰。
配合作戰的騎兵旅富春的五千人，機動出擊，不斷襲擾日軍側翼，遲滯日軍進攻節奏。
土肥原賢二原本以為，憑藉第十四師團的精銳戰力，能輕鬆拿下濟寧、汶上，一路橫掃魯西南，可真正發起進攻後，才發現自己撞上了銅牆鐵壁。
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更讓他投鼠忌器的是，其後方補給基地菏澤，早已被兩股重兵死死盯上。