且鞮侯單于這時已經在此集結了三萬騎兵，就等著李陵。
冒進的李陵一頭就撞進了匈奴人的包圍圈。
不過此時李陵並沒有驚慌，他手中雖然只有五千材官。
不過卻是他這些年在張掖嚴格訓練多年的精銳。
不但裝備精良，而且糧草箭矢也很充足。
李陵見自己被包圍，當即下令把攜帶的戰車首尾相連組成了一個車陣，依託車陣迎敵。
且鞮侯單于連續發動了數次進攻，不但沒有成功，反而是撞得頭破血流。
李陵趁匈奴人退兵混亂之時，率軍發動反擊。
匈奴人完全沒有想到，這樣的情況下漢軍步兵竟然敢主動出擊。
猝不及防之下，被打得連連敗退，一直退到了浚稽山上。
這一戰李陵斬首匈奴數千人，可謂是大獲全勝。
不過漢軍箭矢消耗也非常嚴重，意識到了自己處境不妙的李陵當即下令緩緩退兵。
並派出人像向駐紮在居延塞的路博德求援。
路博德與李陵積怨已久，當初路博德失爵就是因為李陵舉報。
此時見李陵竟然以步兵大勝匈奴騎兵，因此並不願意出兵。
戰敗的且鞮侯單于這時其實並不想繼續打下去。
李陵強悍的戰鬥力讓他明白，即使能夠吃掉李陵這支漢軍，也是得不償失。
就在他準備回是單于庭之時，右賢王大破李廣利部漢軍的消息傳來。
軍中頓時起了流言，「大單于遠不如右賢王……」
這讓得位本就有些不正的且鞮侯單于心中大為不安。
此刻他也必須獲得一場大勝來證明自己。
眼前能夠證明自己能力的，自然就是全殲李陵這支漢軍。
且鞮侯單于一咬牙，幾乎動員了周圍所有部落。
硬是在短時間之內拼湊了一支人數超過八萬的騎兵。
匈奴騎兵如同潮水一般從四面八方向漢軍湧來。
孤立無援的李陵只得且戰且退，因為匈奴人連綿不斷的進攻，漢軍箭矢消耗得很快。
退到一處山谷之時，漢軍攜帶的箭矢已經消耗殆盡。
見漢軍力竭，且鞮侯單于再次下令圍攻漢軍。
雙方又爆發了一次慘烈的對決。
這一次漢軍再次獲得了大勝，斬首匈奴三千餘級。
這一戰也把匈奴諸部殺得膽寒，諸小王紛紛勸說退兵。
且鞮侯單于在經過反覆衡量之後，下令繼續圍攻漢軍。
漢軍且戰且退，又數度擊敗圍攻的匈奴人。
匈奴人至此前後已經傷亡達兩萬餘人。
諸小王再次勸說且鞮侯單于退兵。
連續的失敗，讓且鞮侯單于也變得灰心喪氣起來。
就在他準備下令退兵的時候，管敢被韓延年發現其貪污之事。
因擔心被處罰，管敢果斷地逃出漢軍營地向匈奴人投降。
管敢的投降讓匈奴人一下子知道了漢軍底細。
得知漢軍已經沒有後援，而且箭矢即將用完的情況後，且鞮侯單于再次集結起軍隊向漢軍發起進攻。
漢軍且戰且退，退至未至汗山時，軍中箭矢已經用盡，其它武器也多因連日的作戰而折斷。
士卒也只剩下一半，且人人帶傷，許多士卒都已經沒有可以使用的武器。
無奈之下，李陵只得下令退入一處山谷固守。
並再次派出使者向居延塞求救。
此時李陵部距離居延塞並不遠，不過百餘里。
如果這時路博德出兵，不但可以解李陵部，甚至可以取得一場大勝。
路博德收到李陵的再次求救之後，當即就下達了集結的命令。
可就在這時他的幕僚叫住了他。
「都尉以為，若是李陵回來後將如何？」
路博德脫口道：「以區區五千材官，前後斬首匈奴數萬，實乃絕世之功！」
幕僚再問：「若是如此，陛下將如何？」
路博德道：「陵必將一飛沖天……掌軍國大事！」
幕僚再言：「若是如此，屆時太子殿下，皇后殿下又該如何？」
幕僚的話，讓路博德再次猶豫起來。
李氏與衛霍有大仇，以李陵的性格若是得勢必然會報復衛、霍後人。
猶豫再三之後，路博德終於做出了決定。
「傳我將令，三軍歸營！」
軍令下達，原本準備出征的將士皆是面面相覷。
雖然很多將士都不理解，但因為路博德平日裡在軍中的威望甚高，因此也無人敢提出反對。
「全軍回營……全軍回營！」
見將士們都沒有反應，幾名同樣心有不解的校尉還是再次下達了命令。
路博德的選擇，也讓李陵部徹底喪失了最後的機會。
為了儘快消滅漢軍，天黑之後，匈奴人依舊沒有退兵。
雙方激戰到半夜，漢軍已經陷入絕境。
李陵與韓延年兩人決定拼死一搏。
韓延年此時已經決定犧牲自己，給李陵創造一點機會。
他翻身上馬，對李陵道：「少卿，我先行一步，若能突圍，請少卿為我撒酒、我那幼子也請少卿看顧一二……」
「若是不成，咱們泰山君前再聚！」
不等李陵回答，他就帶著百多名傷兵向如同潮水一樣湧來的敵軍衝去。
匈奴人果然被韓延年所吸引，皆向拿下他向大單于請賞。
李陵則趁機帶著其他人從別的方向突圍。
經過一番血戰，漢軍終於在匈奴人的包圍圈中殺出一條血路，李陵也帶著人沖了出去。
眼看就要逃出生天，可這時管敢卻突然發現了李陵。
他當即高聲呼喊起來。
得知李陵就在前方之後，周圍的匈奴人全部激動了起來。
一個個嚎叫著向李陵殺來。
此時李陵身邊已經只剩下十多名士兵。
混戰之後，李陵的戰馬被射殺，他當即滾落在地。
他知道自己逃不掉了，拔出身上的短匕就欲自殺。
可兵刃劃破肌膚時的疼痛又讓他猶豫了。
這時周圍的匈奴人已經涌了上來。
李陵最終還是沒有自殺，而是選擇了向匈奴人投降。
消滅李陵所部之後，且鞮侯單于也不敢多做停留，連夜就帶著李陵北遁。
次日面對手下軍吏的質問，路博德最終還是下達了出兵的命令。
不過這個時候已經太晚了，當他們抵達戰場時匈奴人早就遠遁。
此時戰場上只留下漢軍將士失去頭顱的屍體。
李陵部最終只有不到一百人活著回到了漢境。