自從義軍元帥王仙芝與副帥黃巢起了嫌隙，雙方分道揚鑣，黃巢與謝仲孚等人率領本部人馬離開汝州後，王仙芝數次派手下與官軍聯繫，呈遞降表，又詢問尚君長的下落，卻無一得到回應。
突然一日傳令兵來報，說唐軍四面圍城，準備大舉進攻。王仙芝聽此消息，大驚失色，親自到城樓上觀察。只見城外數萬名唐軍，如黑雲一般，籠罩著汝州城。王仙芝對著城下大聲喝道：「我王仙芝誠意接受朝廷招安，數次呈遞降表，誠意歸降，為何官軍還要大動干戈？」
只見城下一人騎著馬緩緩上前，說道：「王仙芝，匹夫，你中了我等之計也，哈哈哈哈。」
王仙芝大聲喝道：「你究竟是何人？」
那人說道：「我乃平盧節度使兼朝廷加封諸道行營招討草賊使，宋威是也。王仙芝，你等事先聚眾造反，殺了許多朝廷命官，殺死無數官軍，如今又妄圖請降，息事寧人，天底下哪有這般容易之事！」
各位看官，原來這陳興、宋威帶來聖旨，傳皇上旨意，由陳興全權負責招安草軍一事。魏王李佾一氣之下便帶兵離開前線，返回了潼關。這陳興卻又受了太師田令孜新的指示，若是王仙芝、黃巢二人決裂，便拒絕王仙芝招安，將王仙芝一眾一網打盡。至於皇帝那邊，則偽造軍情，就說王仙芝欲假意招安。如此一來，既擾亂了起義軍的軍心，同時也能以王仙芝所率數萬起義軍將士的首級作為陳興、宋威二人的功勳。
王仙芝見狀，怒髮衝冠，對宋威大聲喝道：「我兄弟尚君長現在何處？」
宋威笑道：「草軍將領尚君長，已被我斬下首級，送往京師請功去了！不久後，你與你兄弟便會在陰曹地府團聚。」宋威說完，便命令大軍將汝州圍得水泄不通，下令不許放走一個叛軍。
王仙芝聽完，憤怒不已，命令手下抬來兵器，自己要與官軍決一死戰，眾將領也是十分惱火，紛紛抬起兵器，召集人馬，出城迎戰。王仙芝命令畢師鐸帶人把守城樓，自己則身先士卒，揮舞金背砍山刀，直衝敵陣，後面跟隨著柴存、尚讓、曹師雄、劉重彥、顏尚、聶進，一眾人如同猛虎下山，勢必要為尚君長報仇雪恨，義軍將士個個奮勇爭先，殺入唐軍敵陣，宋威命令手下士兵迎戰，唐軍將士與義軍交戰，一時間死傷慘重，王仙芝殺死二十餘人，望見宋威麾蓋，帶領一眾義軍將士直衝過去，尚讓、柴存等人也勇猛無比，不到半個時辰便殺死數名唐將，斬殺唐軍士兵無數。
話說這宋威被朝廷封為招討使後，一直忌憚起義軍之勇，總是要曾元裕、楊復光去對付義軍，而自己只是觀望。眼下義軍首領王仙芝被困在汝州城，加之又接到田令孜的命令，宋威才帶著本部人馬來討伐，可惜宋威平日治軍不嚴，他手下士兵久疏戰陣，終日飲酒作樂，如今的戰鬥力簡直是不堪入目，比不過數年來一直攻城略地的起義軍。
宋威眼見手下抵擋不住義軍的衝鋒，一時間慌了神，便派人四處尋找曾元裕、楊復光、賀元歆與宋文通。此時，曾元裕、楊復光等人正在山坡上觀戰，曾元裕見宋威指揮不當，令將士傷亡慘重，不由得跺起腳來，大罵宋威帶兵無方。此時，一名遍體鱗傷的唐軍校尉在幾名士兵的攙扶下，來到曾元裕面前，跪在地上，請求曾元帥出兵相助。
曾元裕大喝道：「這宋威兩面三刀，毫無信義，本來說好了要招安王仙芝一眾人，可這陳興、宋威貪圖功名，引得草軍怒火叢生，導致我軍傷亡慘重，如今又是自己指揮不當，還有何面目來求我出兵！」
這校尉跪在地上又一連磕了好幾個頭，哀求道：「曾元帥，求您了，在下不知宋指揮使為何如此，可是請曾元帥念在我等將士即將大敗的份兒上，發兵相助吧！」
這校尉苦苦哀求，曾元裕卻是不願面對。此時，賀元歆、宋文通二人也一起跪下，宋文通勸道：「曾元帥，求您看在我軍浴血奮戰的份兒上，發兵相助吧！」
賀元歆也道：「是啊，元帥，這陳興、宋威的錯，不應該由將士們背負，求您派我二人前去相助吧。這群草軍殺紅了眼，我軍將士只怕要全軍覆沒！」
曾元裕仍然不為所動，那校尉見曾元裕如此，便拔出腰間寶劍，無奈地說道：「曾元帥，我願以自己的性命，只求您原諒宋元帥。」
說完，那校尉便打算自刎，曾元裕急忙回頭，奪下校尉手中之劍，命左右將校尉扶起，回應道：「我方才所言，乃是氣話，我是大唐的將軍，豈會對將士們的性命置之不理！」
說完，曾元裕命令賀元歆與宋文通各領一路人馬，向義軍的左右兩翼發起衝鋒，自己則統領一路人馬，殺入亂軍之中助戰，留下楊復光在山坡上鎮守，負責接應。賀元歆騎著一匹黃驃馬，手中揮舞一百二十斤的鑌鐵霸王錘，宋文通騎著一匹青驄馬，手中挺著一桿月牙長戟，兩人都是一聲令下，帶領手下一眾精銳唐軍將士往義軍左右兩翼衝殺過去。
王仙芝帶領眾義軍將士把宋威所率唐軍殺得節節敗退，正要乘勝追擊，只見左右兩翼各來了一路唐軍，包抄過來，顏尚說道：「主公，我等今番打退了唐軍，唐軍士氣大大受挫，不如我等見好就收，先撤回城中，再做打算？」
此時王仙芝心中的怒火依然不曾消退，加上又殺得興起，哪裡肯退，於是叫曹師雄、顏尚擋住左翼，劉重彥、聶進擋住右翼，自己與柴存繼續追殺宋威，眾人正要勸阻，王仙芝卻沖在最前面，眾人只得照令而行。
曹師雄與顏尚對上賀元歆，賀元歆以一敵二，毫無懼色，與曹師雄和顏尚打了二十多回合，曹師雄漸漸抵擋不住，手中長矛被賀元歆一錘打折，撥馬回走，只留顏尚一人與賀元歆打鬥，兩人交手不到三十回合，顏尚力怯，便命令手下往城牆邊上撤。
宋文通從右翼殺來，對上劉重彥與聶進所率一眾兵馬，雙方二話不說，陷入混戰，儘管劉重彥、聶進殺敵勇猛，終究是廝殺許久，疲憊不堪，於是漸漸敗退。宋文通率軍追擊，混戰中，劉重彥被宋文通一戟刺死，宋文通用手中月牙戟將劉重彥首級挑起，高呼道：「草軍敗了！草軍敗了！」
霎時間，這一隊義軍士氣全無，紛紛逃跑，聶進帶著十餘名死士拼死將劉重彥的無首屍體搶回，隨後叫其餘人先撤退，自己一人挺起鐵脊蛇矛，沖向王仙芝、柴存與唐軍交戰的陣中，試圖救回王仙芝。
此時王仙芝與柴存依然與唐軍交戰，曾元裕帶領增援人馬也殺到，曾元裕挺起點鋼槍，直奔王仙芝殺去。柴存望見一員勇猛的唐將向王仙芝殺來，便擋在王仙芝前方，挺槍接住，兩人交手十餘合，不分勝敗，王仙芝也舞刀前來相助柴存，曾元裕見王仙芝來助戰，便架開柴存手中的槍，迅速從馬背上取出一張弩來，對著王仙芝就是一箭，這一箭射中了王仙芝坐下那匹馬，將其掀翻在地上。
柴存見王仙芝落馬負傷，只好撇下曾元裕，將王仙芝扶上馬，命令手下殿後，自己在馬下廝殺，保護著王仙芝離開。此時，柴存與王仙芝已被團團圍住，只見一人衝殺過來，斬殺十餘人，殺散唐軍包圍，正是聶進。聶進截住曾元裕，叫柴存掩護王仙芝趕快撤退。聶進與曾元裕廝殺起來，兩人槍矛並舉，鬥了二十多回合不分勝敗。賀元歆與宋文通殺退左右兩翼義軍後，見中路義軍依然與己方兵馬交戰，便也來助戰。城樓上的畢師鐸眼見王仙芝陷入重圍，於是點了一千精兵，出城接應。雙方兵馬再次陷入混戰，柴存則是一路護著王仙芝回到汝州城，這一場慘烈的廝殺直到天黑，雙方才各自收兵。
王仙芝一眾人回到汝州城後，王仙芝因從馬上摔下來，依然渾身發疼，暫時不能起身，手下諸位義軍將領，除畢師鐸無大礙外，劉重彥戰死，尚讓、柴存、曹師雄、顏尚、聶進均受了傷，義軍將士傷亡不計其數，僅剩下五千餘人。王仙芝看見眾位兄弟死的死，傷的傷，不由得放聲大哭。過了許久，王仙芝才嘆道：「眾兄弟，如今該如何是好？」
柴存說道：「官軍勢大，我等抵擋不住，再這樣打下去，汝州城必定丟失，此刻我等應想盡辦法突圍出去，前往曹、濮、鄆三州，與三哥柳嚴璋的部隊匯合。」
畢師鐸嘆道：「可是現在官軍圍困，要想突圍出去，是何等地困難！」
「那就跟他們拼了算了！」曹師雄還想要死拼到底。
王仙芝怒斥道：「現在我等保全性命要緊，不是跟官軍硬拼的時候！」
尚讓沉思片刻，緩緩說道：「大哥，現如今正值天氣炎熱，連日無雨，唐營草料、帳幕皆十分乾燥，不妨試試火攻敵軍，突出重圍。」
「如何火攻敵軍？賢弟快快道來。」
「我聽聞戰國時期，燕國大將樂毅率軍伐齊，連克七十多城。後來齊國田單以離間計騙過燕國國君，使得樂毅被解除大將身份。再後來，這田單又擺出火牛陣，即在牛尾上紮上引火之物，再點燃火，牛尾燃火後，牛一受驚，便朝著敵營猛衝，因此齊軍大破燕軍。」
曹師雄說道：「五弟莫非是想效仿這田單擺火牛陣？」
「正是！今夜三更時分，便以這火牛陣直衝唐軍大營，我等再乘亂突圍出，往曹州方向去。」
「就依此計行事！只是布這火牛陣，須用上不少耕牛，我等手中哪裡有這許多牛？」
「可用我軍的錢糧與城中百姓交換。」
曹師雄道：「我軍的輜重錢糧，乃是費勁辛苦從唐軍手中奪來，亦是我軍命脈，豈能說換就換？我看，倒不如找百姓要得了。」
「四哥，此言差矣。」
「為何？」
「四哥，我義軍這幾年之所以能屢次大敗山東、河南諸州府官軍，全因各州縣貪官污吏欺壓百姓，百姓苦不堪言，因此才會支持我等。可若是我軍因為當下陷入困境，便要擄掠百姓，我軍將失去百姓支持。即使日後我等依然活著，天下百姓將不會再支持我起義軍。常言道『得民心者得天下』，我等萬萬不可強行找百姓要耕牛！」尚讓緩緩道來。
王仙芝思考片刻，說道：「五弟這番話說得有道理。四弟，你與五弟、六弟一同去辦此事，還是以錢糧與汝州百姓交換吧！若是百姓不願交換，我等也不勉強！」
王仙芝又看向畢師鐸，語重心長地說道：「畢兄弟，我大軍如今被四面圍困，依本帥看，須以一支疑兵，擾亂唐軍，令其不知我主力部隊從何處突圍出去，以保證更多的人活下去。」
畢師鐸聽完，低頭沉思片刻，抬頭道：「元帥，小弟明白你的意思。這疑兵，就由小弟來帶領吧！元帥能給我多少人？」
「兩千！」
「元帥放心，數日後，我定會和主力部隊匯合，我們一起打回曹州去！」
王仙芝站起身來，左右連忙去攙扶，王仙芝緊緊握著畢師鐸的雙手，流下眼淚。
「好，畢兄弟，今夜二更，你便帶兵從東門突圍，打上我的旗號。記住，一定得活著！」
「大哥放心！小弟哪怕豁出這條命，也要保全眾位兄弟！」說完，畢師鐸便下去準備。
眾兄弟紛紛離開，只留王仙芝一人，左右將王仙芝扶著回到床榻上休息。王仙芝一人躺在榻上，腦中思索，回想著昔日長垣縣起義、曹州城會盟、征戰山東、河南各州，到如今被困在汝州等諸多事，不禁感慨萬千，老淚縱橫。
當晚二更，畢師鐸帶領兩千將士，打著王仙芝的旗號，浩浩蕩蕩地從東門殺出。尚讓命人在南門外以拒馬、木柵臨時圍出一條狹道，將百餘頭耕牛擠在其中，待牛尾點燃後突然撤去柵欄，牛群受驚，只能沿著狹道朝唐軍南營狂奔。
義軍從東門殺出的消息傳到唐營，宋威從夢中驚醒，當即就要命令全體唐軍將士正面對敵，楊復光勸道：「宋元帥，切莫著急。白天草軍被打回城中，如今還敢殺出城來，必定是要試圖突圍。有道是『擒賊先擒王』，此時應當知曉敵軍主帥王仙芝的所在，再集中兵力圍剿！」
「東門突圍敵軍打的乃是王仙芝的旗號，還能有假！休要貽誤戰機！」宋威惱羞成怒。
曾元裕又勸道：「元帥，我等不可大意啊！」
「本帥心意已決，莫再多言！眼看賊首就要突圍，命令包圍西門、南門、北門的將軍，各留兩千人駐守，其餘士兵，均到東門參戰，合擊突圍草軍！曾副帥、楊軍師帶領本部人馬駐守大營！」
「元帥，敵軍可能是聲東擊西，我等不可......」
楊復光話還未說完，宋威便帶著一眾將官走出營外。
楊復光嘆了口氣，心想道：「這宋威簡直是無用匹夫，毫無指揮才能，讓他做主帥，不知還要白白斷送多少將士的性命！」楊復光隨即命令部下去汝州城西、南、北三門嚴加觀察，一旦有變，隨時向自己報告。
且說畢師鐸在東門率軍突圍，遇見一眾唐軍將士阻攔，他大喊道：「義軍首領王仙芝，在此突圍，避我者生，擋我者死！」說完，畢師鐸提起鋼刀，帶頭直衝敵軍，唐軍將領許健見狀，挺槍來迎，與畢師鐸鬥了二十個回合，被畢師鐸一刀斬於馬下。
畢師鐸大喝一聲，指揮手下衝殺，義軍將士因主將斬殺敵軍將領而受到鼓舞，於是個個奮勇爭先。畢師鐸望見宋威的麾蓋，便帶領十餘名精銳騎兵衝殺過去，直取宋威，宋威見狀大怒，對身邊唐軍將領喝道：「你等俱是酒囊飯袋，關鍵時候連一個草莽也捉不住！你等還不一起上！」
宋威手下十餘名將官便一擁而上，去捉拿畢師鐸。
畢師鐸見大批唐軍向自己湧來，心想道：「唐軍果然中計！誤以為我是王元帥。我便將大批唐軍引開，為王元帥爭取逃脫機會！」於是，畢師鐸大喊數聲，命令所有義軍將士跟隨自己撤退，向東南方向突出去。
畢師鐸帶領義軍將士經過一番艱苦的廝殺，終於突出重圍，回頭望去，還有一眾士兵被困在敵軍陣中，望向畢師鐸等人。一個士兵問畢師鐸是否殺回去救援，畢師鐸眼看又有一隊唐軍要圍上來，長嘆一聲，大聲喝道：「所有人，不得戀戰，隨我離開此地！」
畢師鐸心裡清楚，若是回去救被困的士兵，自己必定身陷重圍，此時正值義軍生死攸關的時刻，應該保全更多人的性命。宋威遠遠望見那名義軍將領殺出重圍，氣得直跺腳，命令三千人前去追趕，若是追不到，一律軍法處置。
宋威手下三千兵馬剛去追擊畢師鐸，此時，手下人忽然又來報宋威，說南門一百多頭尾巴上著火的牛朝著大營方向猛衝而來。宋威聽完大驚失色，往大營方向一看，果然一群「火牛」，尾巴上著火，牛角上綁著三尺長的尖刀，如一群怪獸一般，在大營橫衝直撞，不計其數的將士被「火牛」衝撞、踐踏而死，又有許多人在逃跑時互相踩踏而死。
汝州城樓上，尚讓眼看畢師鐸帶領的第一波突圍，將唐軍大陣衝散，還吸引幾千唐軍去追擊，「火牛陣」對唐營發起的突然襲擊，又令唐軍死傷不少，令大軍士氣嚴重受挫，於是告知王仙芝，此刻正是突圍出去的好機會！
王仙芝拖著受傷的身體，強行騎上戰馬，命令城中所有義軍將士跟隨自己從南門突圍。城中三千多名義軍將士，在生死存亡之際，人人都十分勇猛，加之唐軍此時已經士氣低迷、疲憊不堪，未與義軍交手便敗下陣來，王仙芝與眾人輕易突出了重重包圍。
突出包圍後，王仙芝望向東方，看見無數唐軍旌旗，又看向身後眾人，說道：「如今我軍人少，又已經十分疲憊，想要越過唐軍防線，回到曹州、濮州，只怕是十分困難。我等不如去攻打兵力空虛的鄂州，獲取補給，招兵買馬，再做打算！」眾人紛紛點頭同意，於是王仙芝便帶著眾人往鄂州方向去了。
起義軍突出重圍後，宋威回到唐軍大營，看著被戰火焚毀的大營，看著無數慘遭橫死或是身負重傷的士兵，周圍眾將官也是小聲地議論紛紛，他頓時感到無地自容。曾元裕、楊復光等人走了過來，宋威嘆息道：「後悔未聽你二人的忠言，我指揮不當，以致今日慘敗！」
曾元裕長嘆道：「宋元帥，草軍使出『火牛陣』這招，我等的確是未曾設想。此番戰敗，並非元帥一人之過！」
「我身為主帥，卻叫賊首王仙芝逃脫，還葬送了這許多將士的性命，這都是本帥一人罪責！本帥已然不能擔任招討使一職，我便上報朝廷，請求免去我招討使的職位。招討使，請朝廷令副使曾元裕接任！」
曾元裕連忙推辭不受，可宋威執意如此，眾將也在一旁勸說，最終曾元裕同意暫時統領軍務，等待朝廷聖旨下來。