自4月初討桂以來，閆西山頻頻致電南京，盛讚中央平定兩湖、揮師入桂，乃是功在國家之舉。
同時他明確表示，山西省竭誠擁護國府裁兵統一之策，願聽中央安排，給足了總司令的面子。
對內而言，閆西山又是另一副樣子，他多次密令平津地區徐永昌部加強對平津的防務，同時密切監視中央軍與東北軍的動向。
對於正太鐵路沿線，他命令商振部不斷加固工事，清點兵員軍械，控制好鐵路樞紐，秘密擴軍備戰。
閆西山的算盤打得很好，既不公開反對南京中央，避免自己成為下一個打擊目標，同時又不與馮玉降切割，保持同盟的底線，在兩大勢力之間左右搖擺，好處不斷。
5月初，討桂三路大軍合圍廣西，李、白二人並未坐以待斃，二人於4月底從香港秘密潛回梧州，隨即召開廣西境內各部將領開會研判局勢。
此時的廣西桂軍殘部僅剩約3萬餘人，其餘十餘萬部隊早已被敗光。
5月4日，李、白二人召開軍事會議，會議之上，桂系殘餘將領分別介紹了一下自己所剩的部隊與駐紮地。
桂軍殘部約3萬餘人分別駐守梧州，桂林，南寧，柳州各地，兵力分散，彈藥匱乏。
「德公，如今廣西境內，各軍分散多處，敵軍又從三面包圍而來，死守必亡啊！」
「劍生，我又何嘗不知啊，只是如今卻不知該如何是好啊！」
「德公，我有一計，或可退敵！」
「哦，既然賢弟有計，何不快快說來？」
「唉！此計不成，我等恐怕……」
「算了，死馬當作活馬醫吧，劍生你只管說便是！」
「敵三路大軍包圍而來，湘軍、滇軍皆為地盤，戰意不堅，唯獨陳濟堂粵軍是我等心腹大患，其新附中央，立足未穩，
我等何不集中主力先破粵軍，拿下廣州，廣州只要被吾等拿下，大局就會被逆轉，到時候湘、滇二軍見粵軍敗亡，必然退兵，不願再戰！」
「好，不愧是劍生，此計甚妙！不知劍生對由誰統帥有何看法。」
……
經過一晝夜討論，5月5日，李宗人在梧州正式通電全國，就任護黨救國軍總司令，通電中歷數總司令「獨裁篡黨，把持黨權，剪除異己，破壞統一，塗炭生靈」五大罪狀，宣布其率領護黨救國軍討伐獨裁。
同日，桂軍在軍事上做出部署，李宗人命令部隊兵分兩路東進，第一路由黃少紅指揮，率第15軍一部及獨立團沿西江東下，供三水、佛山，
第二路由白崇喜親自指揮，率領兩個師，經懷集、廣寧、四會，直撲廣州北郊。
同時任命張任呡為桂林警備司令，率何次叄等部約3000人防守桂林，遲滯湘軍南下，柳州、南寧方向只留少量兵力監視滇軍。
桂軍剛一行動，李雲龍便看出，李白二人圍魏救趙的策略，立刻匯報給了總司令。
「總司令，李、白二人集中兵力進攻廣州，我軍南線壓力必然減輕，正是我等趁虛而入的好機會。」
「嗯，幼彬，我已曉得。」
5月3日拂曉，黃少紅率領桂軍西路部隊率先向粵軍發起進攻，陳濟堂判斷桂軍剛遭遇兩胡大敗，只會死守廣西，絕不敢主動攻粵，因此留守粵桂邊境的軍隊戒備鬆懈，毫無迎戰準備。
黃少紅率領近萬人突襲西江上游的封開，守軍一觸即潰，桂軍當日便推進至肇慶以西。
5月5日，桂軍黃少紅部強攻肇慶，粵軍將領香漢屏率部憑城固守，終被桂軍側翼迂迴包抄，陷入腹背受敵之境，
激戰一晝夜之後，香漢屏見防線鬆動，怕被桂軍全殲，當即率部向東潰退，肇慶失守。
黃少紅率部乘勝追擊，連續攻占三水，前鋒抵達佛山近郊，廣州西門直接暴露在桂軍兵鋒之下。
同一時間，北路白崇喜進展也不慢，5月4日，白崇喜率部從賀縣出發，5月6日拿下懷集，8日攻占廣寧，9日拿下大塘、蘆苞，11日，更是拿下廣州城外30餘里之處的花縣。
5月11日，桂軍兵臨城下的消息，傳到廣州省政府與第八路軍總司令部，總司令部內頓時一片譁然，陳濟堂萬萬沒有想到桂軍敗兵之際，還敢主動進攻，更沒有想到自己留守的4萬人竟然擋不住2萬桂軍。
於是他連續下令，急調西江香漢屏旅、北江余漢謀旅，全線收縮回廣州近郊，沿白雲山、珠江、黃埔一線構築城防工事。
同時宣布廣州全城戒嚴，關閉城門，隨後他又連發急電向總司令部告急求援，請求總司令速派中央軍與海軍南下支援廣州。
廣州城外，桂軍指揮部內。
「白參謀長，廣州城已在我大軍兵鋒之下，為何您還如此愁眉不展？」
「唉！廣州城城高池深，又有珠江天險，粵軍主力尚存，恐怕不是我們2萬桂軍啃的動的。」
「哼，啃不啃得動，先啃了再說，我不相信，我等鐵軍會敗在這裡。」
就在此時，幾個傳令兵魚貫而入。
「報！報！」
「發生了何事，快說！」
「報告參謀長，據情報部門情報顯示，湘軍1萬餘人已從全州出發，正沿著湘桂走廊南下，直撲桂林而來。」
「什麼？這……容我好好想想！」
5月13日，湘軍戴斗衡旅向桂林發起進攻，先以山炮轟擊嚴關陣地，隨後發起步兵衝鋒，桂軍守軍只有警備第一團，補充團及少量地方民團，
合計不足3000餘人，且重武器極度匱乏，新兵又多，僅僅依託工事勉強抵擋住湘軍一日，便放棄嚴關陣地，全數收縮至桂林城郊。
與此同時，滇軍也已兵臨百色城下，5月13日下午，滇軍發起總攻，桂軍守軍稍作抵抗後便棄城東撤，滇軍和平占領百色，占領百色之後，滇軍並未停下腳步，而是沿著右江東下，一路向前推進。
5月15日拂曉，湘軍追至桂林，隨即發起攻城，張任呡率桂軍殘部堅守半日，梧州方向已無兵可派，他心之再手下去，就是全軍覆沒，當日午後便率領警備第1團餘部棄城南撤，退守至柳州。
5月15日當晚，湘軍兵不血刃進入桂林城，何建接到捷報之後，當即通電總司令報捷，隨後又令戴斗衡率部繼續追擊桂軍殘部，一路連克永福、陽朔，兵鋒直指柳州。