地面上殺得血流成河，天空中也是雙方絞殺不斷，經常有戰機拖著濃濃的黑煙一頭栽倒在地面上發生大爆炸，很多飛機都是被打得凌空爆炸，飛行員連跳傘的機會都沒有就已經去了天國。
接下來的半個月，鬼子從荷屬東印度、馬來亞抽調來的第7方面軍也在這半個月的時間內陸續運抵安南南部，在各地海邊登陸。
其實南方軍兵力最為雄厚的是部署在菲律賓的第14方面軍，這個方面軍有35軍的4個師團和1個獨立混成旅團，還有方面軍直屬的8個師團、1個坦克師團和兩個獨立混成旅團，其中方面軍直屬的8個師團、1個坦克師團和2個獨立混成旅團編為三個集團。
此外，還有第4航空軍的第2、4、7三個飛行師團作為空中力量。
鬼子之所以調集重兵在這裡，主要還是為了對付老美，因為老美在太平洋的實力越來越強大了，這讓他們感覺到了極大的危機感。
而張雲鶴的到來，則讓他們感覺到後背發涼。
原本鬼子們以為東南半島這裡，盟軍的軍事力量基本上已經被肅清，已經成了他們的後花園，哪知道張雲鶴突然殺出來，而且還如此兇猛，這讓他們猝不及防，寺內也因此不得不在沒有請示東京的情況下就直接下令從荷屬東印度把第7 方面軍調過來了。
第7方面軍總兵力接近10萬人馬，這還是有很大一部分兵力被抽調去紐幾內亞對付老美的跳島戰術去了，要是兩年前，這個方面軍的總兵力接近20萬人。
目前在東南半島上，寺內能指揮的兵力接近22萬，而張雲鶴能指揮的兵力有30萬，從兵力上來說，張雲鶴占了絕對優勢，而且武器裝備和火力打擊密集程度也要比寺內強上不止一籌，而且張雲鶴麾下的大軍攻勢迅猛，寺內在兵少和補給存在問題的情況下，只能採取守勢。
寺內發給東京大本營的求援電報讓內閣大臣們一個個都感覺頭大了不止一圈，太平洋上的接連敗退就已經讓他們開始焦頭爛額了，現在東南半島那邊又出了問題，國內能招募的15歲以上的男丁都已經招募得差不多了，如果還要繼續募兵就只能把徵兵的年齡下限降到14歲，或許還能招募十幾萬人。
可是這個年齡的男丁都還是孩子，身高都還沒有步槍高，雙手拿一支步槍都拿不穩，更別說開槍了。
4月20日，在峴港到巴色一線，雙方爆發了一場總兵力超過12萬人的戰役，張雲鶴這邊投入了三個師和兩百架戰機轟炸機，火炮1000多門，寺內投入了3個師團和3個混成旅團。
在寺內的指揮下，鬼子們頑強抵抗，悍不畏死，激戰兩晝夜，鬼子陣亡超過16000人，受傷5000，依舊死戰不退；張雲鶴這邊也損失頗大，陣亡3000多人，受傷2000多，兩個坦克突擊團被打殘，不得不退到後方休整補充裝備和兵力。
張雲鶴收到消息鬼子準備繼續往峴港和巴色一線增兵，見正面進攻的傷亡損失太大，於是派出D42師穿過暹羅東南叢林繞到了鬼子防線後方的上丁城準備實施包抄。
上丁城被攻占的消息傳到巴色的鬼子第4師團、第29和53旅團殘部的指揮部之後頓時引起一陣混亂，這等於是切斷了他們的後勤補給線，也切斷了他們直接向南撤退的通道。
在向西貢的南方軍總司令部發電報請示得到允許之後，這三支部隊的長官被迫率殘部向東南方向的崑嵩城撤退。
張雲鶴當然不會這麼讓鬼子們輕易離開，下令讓部隊猛攻猛追，鬼子們只得邊打邊撤，但還不到半天的時間，被命令負責殿後阻擊的兩個鬼子大隊在一個鐘頭之內被全殲，鬼子們發現尾巴被鐵血軍死死的咬著，如果不丟棄輜重，根本就甩不開追擊，只能把重裝備全部丟棄。
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原本只剩下9千人的三支殘部在一路被追擊的途中，於兩天後撤到昆嵩的時候只剩下不到4000人了。
在沒有新的命令下，第4師團2000殘部在師團長木村松之郎帶領下擅自離開昆嵩繼續南下，這樣一來，第29旅團和53旅團殘部也在昆嵩待不下去了，紛紛收拾行囊繼續南撤。
他們南撤卻給還在峴港一帶死守的第55師團、27、28獨立混成旅團和第21師團殘部帶來了天大的麻煩。
攻占了巴色的鐵血軍A11師迅速追擊到昆嵩，如果在峴港一線的鬼子們繼續堅守，很有可能被包餃子，除非鬼子出動海軍艦隊和運輸船隊從海面上把他們接走。
但數萬兵馬，豈是一時半會說接走就可以接走的？不得需要足夠的時間準備運輸船隻？而且此時東南半島這邊的制空權已經掌握在張雲鶴手裡，艦隊開過來不怕挨炸？
峴港之戰打了6天，到了這個時候，鬼子的敗局已定，還繼續留在峴港只能是死路一條，完全看不到希望。
如果寺內能夠把剛到西貢的幾個師團全部派出來北上支援，說不定還能夠挽回敗局，繼續對峙也說不定，但是問題就出在後勤上，這剛上岸的幾個師團沒有補充足夠的彈藥和軍需物資，派出來支援也沒有戰鬥力，只能是給鐵血軍送菜。
鬼子也需要時間，他們至少需要10天時間把彈藥和軍需物資調運過來給剛到的幾個師團補充上。
經過權衡利弊之後，在西貢南方軍總司令部的寺內不得不艱難地給峴港一線的鬼子部隊下達了相機撤退的命令。
下達這個命令的時候，寺內都還在心存僥倖，希望第21師團、55師團、27、28獨立混成旅團的殘部能夠在鐵血的鐵壁合圍完成之前逃出生天。
實際上，遠在河內的張雲鶴早就看到了這伙鬼子殘部逃出生天的唯一通道位置，靠近海邊的小城——慕德城。
這座小城是峴港鬼子殘部三萬餘人乘坐火車南逃的必經之路。
張雲鶴給剛剛抵達昆嵩城的A11師師長陳振武發電報，給他下達死命令，一定要在24小時之內攻占慕德城，搶奪火車站 ，阻擋鬼子殘部3萬餘人南逃。
接到電報後的陳振武不敢怠慢，立即組織兵力迅速東進，大量坦克開路，後面跟著全機械化步兵團，後勤輜重全部用卡車運送。