在峴港的鬼子得知後路很可能被切斷時，也是慌了手腳，幾支部隊準備撤離，但三萬多人的部隊哪是說能撤下來就能撤下來的，總得有人固守陣地斷後，如果沒有阻擊部隊斷後，對面的鐵血軍立刻就會撲上來，到時候誰都走不了。
可在峴港的四支鬼子部隊互不統屬，誰都不願意留下來斷後，第55師團兵強馬壯，損失最小，損失最大的是第27和28獨立混成旅團，第21師團在河內就被打殘了，到了峴港之後再次遭到了重創，建制都快打散。
四支部隊的指揮官夜裡商量了2個鐘頭都沒有一個結果，最後是第21師團的師團長率先憤怒離場，剩下三人只能決定日次上午再做商議。
可到了凌晨3點時分，55師團長、27、28獨立混成旅團的旅團長先後收到消息說21師團長正率領部隊向火車站方向快速移動，看樣子是想率先撤離。
這怎麼行？三個指揮官收到消息後也知道想要商量由誰來斷後是不可能了，也不可能商量出一個結果，於是幾人紛紛下令留下少量部隊留下來阻擊斷後，其餘部隊集結連夜撤退，希望北邊陣地上的鐵血軍不會發現。
但數萬人的大撤退，聲勢不可能小，也不可能完全沒有東京，早就潛入峴港內的鐵血軍探子發現了鬼子正在大撤退的情況立即緊急聯絡了北面的鐵血軍。
凌晨4點，鐵血軍從陣地上發動猛攻，留在陣地上的鬼子數量很少，而且沒有重火力支援，根本擋不住鐵血軍的突擊，不到半個鐘頭就被突破了防線，殘存的鬼子知道大勢已去，紛紛向後方逃竄，一時間潰敗的局面很快形成，鐵血軍一路追擊殺進了峴港。
此時鬼子數萬人馬只有少量部隊撤到城外，還有大部分滯留在城內，火車站的火車車皮數量有限，一次最多也只能拉兩三千人，等到3列火車開走，也只帶走了不到1萬人，還有兩萬多人擠在火車站周圍。
當得知鐵血軍已經殺進了城內的消息時，還滯留在火車站周圍的兩萬多鬼子頓時全都亂了套，一窩蜂的向城南逃去。
但很快有一部分逃得慢的鬼子被鐵血軍坦克突擊團追上，坦克上的機槍不斷開火掃射，坦克炮也不時開炮攻擊，成片成片的鬼子兵被機槍掃倒，被炸飛。
感覺身上負重太重的鬼子兵們紛紛丟棄裝備後繼續逃，實在跑不動了的鬼子兵們只能絕望轉身向坦克開槍，但卻被無情的子彈收割了性命，更多的鬼子在最後時刻選擇了舉起武器跪在地上投降。
到了第二天上午8點，投降的鬼子兵就多達12000多人，被擊斃11000多人。
已經坐上火車離開峴港的一萬餘鬼子兵以為能逃出生天，殊不知A11師一個機械化步兵團已經連夜急行軍400公里攻占了鬼子南撤的必經之地慕德小城，火車站被第一時間攻占，鐵軌在半個鐘頭之內被拆掉了50米。
大量的戰壕、掩體等防禦工事在關鍵地段和位置被修建完成，還不等鬼子乘坐的火車到來，A11師的另外一個步兵團也乘坐大量坦克、裝甲車和卡車趕了過來，兩個步兵團的兵力加起來接近9000人，即便三列火車上的鬼子兵集中起來的兵力也占不到優勢。
當清晨7點22分，第一列撤退鬼子兵乘坐的列車抵達慕德小城火車前方發現逃生之路被堵死時，戰鬥不可避免的發生了。
為了活著逃出去，第一列火車上的鬼子們全部下車向鐵血軍的防禦陣地發起了決死衝鋒，但純步兵衝鋒，僅有少量迫擊炮的鬼子們高估了自己的戰鬥力。
在鐵血軍大量坦克炮、迫擊炮、數種口徑火炮和輕重機槍打擊掃射下，成片成片的鬼子倒在了衝鋒的路上，真正是積屍如山。
在死了1000多鬼子兵後，剩下的1000多鬼子兵不敢再沖了，躲在掩體後面瑟瑟發抖，沒過多久第二第三列火車先後載著6000多鬼子到來。
得知前方火車站被占領，四周險要之地都被鐵血軍占據並修建了大量的防禦工事，還有大量的坦克、火炮和輕重機槍火力點，剛到的鬼子指揮官經過商量之後決定留下一支小股部隊繼續向火車站方向發起進攻，其餘部隊集中兵力向西北方向鐵血軍防禦薄弱之處進行突圍，因為西北方向是廣袤的叢林，只有往西北方向逃竄才有活命的可能。
那支A11師師長陳振武已經算到了鬼子們的想法，專門在西北方向部署了三道防線，只要鬼子向西北方向突圍，重重火力打擊必將讓鬼子碰得頭破血流。
果然，鬼子最先派出一個大隊的兵力發起突圍猛攻，但立馬就遭到了極為猛烈的炮火覆蓋，鬼子因為逃得急切，早就丟棄了火炮之內的重裝備，只有迫擊炮，但這東西的射程有限，根本達不到部署在後方的鐵血軍火炮陣地，鬼子步兵衝鋒時只能被動挨炸。
一輪炮擊下來，進攻的一個大隊的鬼子就只剩下不足一半人狼狽地撤了回去，接近8000鬼子沖了一個上午，發動了8次突圍行動，但最終都失敗了，到了中午12點的時候，鬼子們再想突圍已經沒有士氣和足夠的彈藥了，而且後方的追兵也追了過來。
第21師團的師團長三國直服看著前方空地上堆積如山的己方士兵屍體，又聽見手下報告說大量追兵已經從北方追過來了，他拿指揮刀的手都顫抖起來。
「諸位，現在北面、西北、西南和南邊都被堵死了，我們唯一能走的方向只有東南方向了！」
27獨立混成旅團長馬元義雄一愣，「東南方向不是大海嗎？我們是陸軍，不是海軍，讓我們去海邊不是等死嗎？」
「你現在還有別的辦法嗎？我們只有先撤到海邊，搶占有利地形固守待援，或者等寺內司令官聯繫海軍派艦隊和船隊來接應我們從海上撤退！」三國直服說道。