正所謂福無雙至，禍不單行。
就在宇喜多家面臨來自上杉家多路討伐之際，擔任上道郡郡、代沼城城主的宇喜多基家（宇喜多元家，宇喜多直家養子，宇喜多忠家之子，一說宇喜多春家之子）在獲知邑久郡危急的訊息後，急忙派遣中山長門守（備前中山家庶流）、新莊進之助（原新莊山城城主新莊安政之子）等與力、家臣，率五百餘軍勢南下，意圖經西隆寺周邊渡口渡過吉井川，去馳援生父宇喜多忠家、叔父宇喜多春家。
然而，此時的上道郡因和氣郡一郡以及邑久郡大部分陷落而人心動盪，皆不願繼續為宇喜多家賣命。
當初，宇喜多直家暗殺岳父中山勝政，覆滅備前中山家，中山長門守、新莊進之助等人是出了力的。
可出力之後，中山長門守、新莊進之助等人並沒有等到期望中的厚重賞賜，等來的卻是要他們繼續為宇喜多家做貢獻的號召，以及一個還比不上舊主中山勝政的新主君宇喜多直家。
加上中山長門守、新莊進之助等人本就不是宇喜多家的同族、譜代家臣出身，總領家、實家皆與宇喜多家有著宿怨，他們也察覺到宇喜多家並不是上杉家的對手。在沒有獲得毛利家、大友家等友軍馳援的情況下，宇喜多家是不可能抵擋上杉軍的多路攻勢，其敗亡也只是時間問題。
於是，中山長門守、新莊進之助等人在率軍行進至沼城東南方三里不到的丸山城外，就不再繼續向邑久郡方向進軍，反而暗中召來了舊主中山勝政的遺腹子中山光能後，向宇喜多家舉起了反旗進行發難。
很快，中山長門守、新莊進之助等人的舉兵就獲得了鹽見孫左衛門、難波掃部介、周東飛驒守等原備前守護代浦上家家臣、旗下國人領主們的支援，兵力也迅速膨脹至三千以上。
擔任軍目付的湯淺九郎兵衛因麾下兵力寡少，無力進行彈壓，只能狼狽逃回沼城，將中山長門守、新莊進之助等人興兵作亂之事告知宇喜多基家。
宇喜多基家並沒有怪罪湯淺九郎兵衛，反而是命其率軍討伐，將功補過。
赤坂一帶丘陵多，雜木叢生，正是設伏的絕佳之地。
等宇喜多軍沿著砂川南岸行軍至赤坂一帶後，密林之中隨即吹響了法螺聲。
滾石與箭矢如雨點一般落下，宇喜多軍猝不及防，陣型瞬間大亂。
中山長門守、新莊進之助、鹽見孫左衛門、難波掃部介等人本部軍勢分別從南面、西面、東面的密林中衝出。
上道郡國人領主聯軍皆是本土子弟，熟悉地形，如同猛虎下山一般撲向宇喜多軍。
湯淺九郎兵衛雖然率軍奮力抵抗，卻架不住上道郡國人領主聯軍的陡然一擊，麾下軍勢死傷慘重。
經此一役，宇喜多軍被討取兩百餘人，就連湯淺九郎兵衛自己還身中三矢，在無力扭轉戰局後，便率殘部狼狽逃歸沼城。
可上道郡國人領主聯軍卻並不打算輕易放過潰敗的宇喜多軍，他們一路尾隨宇喜多軍潰兵，並進而一舉攻入沼城之中。
由於宇喜多基家在組織兵力進行反擊的過程中，身中流矢而亡，使得宇喜多軍的戰意和士氣頓時跌落谷底，再無恢復的可能。
本就負傷的湯淺九郎兵衛也緊隨宇喜多基家之後，在混戰中被討取。
中山長門守、新莊進之助、鹽見孫左衛門、難波掃部介等人在壓制沼城後，就派遣使者前往三石城，獻出宇喜多基家的首級，向上杉家表明恭順之意。他們深知沒有上杉家的支援，是難以控制上道郡的局勢，更無法恢復備前中山家的家名。
上杉定虎在獲知上道郡一郡易幟後，先命甘糟景持率八千餘軍勢進駐新莊山城，隨後又派遣家中重臣渡邊綱景率左龍捷備三百名騎馬武士，並攜帶一百挺鐵炮火速前往沼城協防。
金川城的松田元輝（松田元堅）、松田元賢父子聽聞沼城陷落、上道郡生變，是如坐針氈，生怕備前松田家與宇喜多家之間的聯絡被上杉家就此切斷，就急忙命松田元吉（松田元輝之弟）、宇垣與右衛門等家中重臣率兩千餘軍勢攻打沼城。
終究松田軍的行動還是慢了一步，有了一百挺鐵炮協助籠城後，原本還是烏合之眾的沼城守軍接連擊退松田軍三次強攻。
松田元吉、宇垣與右衛門等人眼見強攻沼城的傷亡逐漸增加，以及擔心長期頓兵于堅城之下遭到兩面夾擊，便只好率軍撤回備前松田領。
就這樣，宇喜多家與備前松田家之間的聯絡被上杉軍徹底切斷。
與此同時，神森通茂在與水谷正村、青地元珍、藤堂虎高等部軍勢合流後，兵力隨之膨脹至七千餘眾。
因宇喜多直家先前將北磐梨郡城池兵砦之中的守軍抽調至天神山城協防，使得上杉軍幾乎不費吹灰之力，就將北山方城、妙見山城、上山城、奧鹽田茶臼山城等十餘座城池兵砦攻落，進而持續南下，兵鋒直指天神山城。
如今的宇喜多直家就像是一個賭徒，懷揣著變賣信譽、家人得來的現金，走進拉斯維加斯，一場豪賭過後，只剩一條底褲被趕出賭場。
不論是友軍大友家、毛利家，還是有著姻親之盟的備前松田家、伊賀家，皆無法及時對宇喜多家施以援手。
宇喜多直家見備前一國的形勢愈發危急，並不打算在天神山城之中坐以待斃，只得親自上陣，率軍出城與上杉軍交鋒，以求打破封鎖。
宇喜多直家先是率三千餘軍勢突襲西山城，急攻本庄盛長部。
即便西山城守軍僅有五百餘人，但在本庄盛長、中山五郎左衛門的堅守下，仍死戰不退。
而本庄繁長在獲知西山城遭到宇喜多軍的大舉進攻後，立即讓扎比•布萊克索恩的重型佛郎機炮隊朝著北曾根城進行猛烈炮擊，意圖迫使宇喜多直家終止對西山城的猛攻。