同一天，洛杉磯長灘。第二波攻擊集中轟炸了洛杉磯地區的機場和煉油廠。
埃蒙斯機場、洛克希德機場和多勒尼機場遭到集束炸彈覆蓋。跑道上停放的P-38戰鬥機被成批摧毀。機庫燃起沖天大火，黑煙在幾十公里外都能看到。
洛杉磯煉油廠被四枚五百公斤炸彈命中，巨大的油罐群發生連環爆炸，火焰高達兩百米。原油泄漏進海里，沿海水面燃燒了整整三天。
美軍西海岸航空兵在一天之內損失了約兩百架飛機，舊金山和洛杉磯的防空能力被嚴重削弱。
舊金山、洛杉磯同時宣布戒嚴。
自由之翼遠征軍司令部隨即制定「雙錨登陸」計劃：在南加州和北加州同時實施大規模兩棲登陸，以雙線鉗形攻勢奪取加利福尼亞沿海工業帶。
1943年11月3日，自由之翼遠征軍南線主力兵團抵達加利福尼亞中部海岸。
這是歷史上最大規模的跨太平洋兩棲登陸。
第5兵團所屬第13集團軍、第14集團軍和第15集團軍，加上第7兵團的第19集團軍、第20集團軍、第21集團軍，共約三十六萬陸軍，分別在蒙特雷灣和聖克魯茲實施登陸。
海面上，密密麻麻的登陸艦艇鋪滿了視野。七十五艘LST-1級登陸艦和五十艘APA級登陸艦分成多個登陸波次，在海軍艦炮的掩護下向海岸衝去。
「第一次衝擊波已通過出發線！」
「第13集團軍第1旅在紅灘登陸成功！」
「第14集團軍第4旅在黃灘登陸，遭遇美軍海岸炮兵轟擊！」
「第19集團軍第2旅在藍灘登陸，正在建立灘頭堡！」
無線電通訊網中，各兵團指揮部的報告此起彼伏。
蒙特雷灣北岸，自由之翼海軍陸戰部隊率先登上了灘頭。美軍第3海軍陸戰師和第25步兵師依託海岸沙丘和掩體展開頑強抵抗。
灘頭陣地上，自由之翼步兵跳出登陸艇的瞬間就進入了彈雨之中。美軍機槍從沙丘上的碉堡中瘋狂掃射，12.7毫米子彈在海面上激起一串串水柱。
第13集團軍第1旅傷亡慘重。第一波登陸的八百人中，十五分鐘內傷亡了三百餘人。
但美軍的防線有一個致命弱點：缺乏縱深防禦。一旦灘頭陣地被突破，後方就再也沒有有組織的抵抗。
自由之翼遠征軍的參謀人員在制定作戰計劃時就發現了這一點。因此，在正面強攻的同時，第7兵團的一個加強旅在聖克魯茲以南的卡梅爾灣實施側翼登陸，從南面迂迴包抄美軍的灘頭守備隊。
這個戰術奏效了。
側翼登陸部隊在幾乎無人防守的海灘登陸後，迅速向北推進，從後方攻占了美軍第25步兵師的兩個預備營陣地。美軍灘頭守備隊的退路被切斷。
到十一月三日夜，自由之翼遠征軍已經建立了穩固的灘頭陣地。
第一天登陸的部隊達到了六萬餘人，坦克和裝甲車八百餘輛。
在接下來的四天裡，登陸部隊持續增援。到十一月七日，登陸總兵力超過三十萬人，坦克和裝甲車兩千餘輛，各型火炮三千餘門。
舊金山的命運在十一月上旬的七天裡被決定。
美軍第4軍軍長克魯格中將在舊金山組織了三個師的防禦部隊：第2海軍陸戰師、第8步兵師和第30國民警衛師，總兵力約七萬人。但新兵居多，許多人甚至沒有完整的步兵訓練。
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自由之翼遠征軍第5兵團分兵北上，以一個集團軍的兵力直撲舊金山。
十一月五日，第13集團軍先頭部隊攻破舊金山半島南端的帕洛阿托，美軍第30國民警衛師的防線一觸即潰。
「他們根本不會打仗。」第13集團軍第1旅參謀長陳明華中校在戰後報告中說，「許多人聽到炮聲就跑，步槍都沒開過幾槍。」
聖何塞方向，自由之翼空降部隊在十一月六日實施了空降行動，從美軍手中奪取了聖何塞機場。隨後，運輸機群將第7兵團的一個旅空運至舊金山外圍，從東面威脅舊金山市。
美軍在舊金山市區以西的海岸山脈部署了第二道防線。這裡地勢起伏，森林茂密，不利於坦克大規模機動。美軍第2海軍陸戰師依託山地工事頑強抵抗。
戰鬥在崎嶇的山路上進行得異常激烈。
自由之翼步兵在迫擊炮和機槍掩護下，以班排為單位攀登山坡。美軍陸戰隊員躲在散兵坑裡，等自由之翼步兵進入三十米以內才開火。
「每前進十米就有人倒下。」第13集團軍第1旅上尉排長王志強在戰後回憶，「我的排從三十二人減員到九人，連長、指導員都犧牲了。」
但自由之翼軍隊的人數優勢無法撼動。六個集團軍的兵力輪流衝擊，不給守軍喘息的機會。
十一月九日，美軍舊金山防線崩潰。第2海軍陸戰師殘部退入市區。克魯格中將下令死守城市。
巷戰開始了。
舊金山那些著名的街道變成了殺戮場。市場街、米申街、范尼斯大道上，建築物被轟炸和炮擊摧毀，瓦礫堆堆滿了街道中央。自由之翼軍隊用坦克和爆破手段逐街區推進。
美軍在中央金融區的摩天大樓里布置了狙擊手和機槍陣地。自由之翼士兵用155毫米榴彈炮直射建築物，將美軍據點一個一個摧毀。
十一月十二日，舊金山陷落。
克魯格中將被俘。美軍第4軍損失約四萬人，其中陣亡一萬五千人，被俘兩萬五千人。
同一天，自由之翼遠征軍開始進攻洛杉磯。
洛杉磯的防禦比舊金山更加薄弱。城市面積巨大，建築物低矮分散，不利於組織巷戰防禦。
美軍第3軍軍長霍奇斯中將名義上指揮四個師，但實際能拉上戰場的不到三萬人。
自由之翼遠征軍第7兵團以兩個集團軍的兵力發起進攻。
十一月十二日，第19集團軍從北面沿聖費爾南多谷地突入洛杉磯市郊。第20集團軍從東面沿聖貝納迪諾方向包抄。
美軍試圖在洛杉磯河東岸組織防線。但自由之翼軍隊的M3斯圖亞特坦克和四號F2坦克沿公路快速穿插，打亂了美軍的部署。
「他們的裝甲部隊行動太快了，我們甚至來不及建立反坦克陣地。」美軍第50步兵師師長巴頓准將在給霍奇斯的報告中寫道。
洛杉磯街頭，美軍用卡車、公共汽車和家具堆起路障。但自由之翼工兵用爆破筒和巴祖卡一一清除這些障礙。
十一月十四日，自由之翼軍隊突入洛杉磯市中心。
第一四街、日落大道、威爾夏大道上，戰鬥的激烈程度不遜於舊金山。但美軍兵力不足，無法形成有效防禦。
霍奇斯將司令部撤至長灘，試圖保住港口。但自由之翼軍隊迅速推進，第21集團軍的先頭營在十一月十六日攻占長灘港的貨櫃碼頭。
霍奇斯隨同太平洋艦隊殘部從聖佩德羅港登船，經巴拿馬運河逃往大西洋。