府城周邊「匪」情異常的動向，引起了知府劉作肅的注意。
劉作肅，字敬亭，奉天承德縣人，道光元年（公元1821年）舉人。自道光十八年（公元1838年）起，歷任天河縣、武宣縣、凌雲縣知縣，為官明敏勤儉賢良，政聲頗佳。咸豐元年（公元1851年）任寧明知州兼明江同知，當時的寧明歷經賊匪劫掠，百業蕭條，鄉民逃亡。劉作肅到任後，修築城牆、編訓保甲，民心安定回歸。咸豐三年（公元1853年），龍州遭賊匪劫掠，百姓逃往寧明避難。循蹤而來的賊匪將寧明團團圍住，並派人送信，聲稱索銀六千兩方肯退走。不過劉也算是書生中的一條漢子，回道：本州只有一腔熱血、兩袖清風，如要即入城領取！寧明城被圍攻五月仍不破。就是到城中糧竭時，眾人皆議當棄城而去，劉作肅認為賊攻數月不下，傷亡眾多，必將遷怒於百姓，不如死守，或有生機。並坦言如城陷請縛之獻賊以保百姓，眾人因而堅守城池，賊匪終棄圍而去。
咸豐六年（公元1856年），劉作肅署太平知府，與新太協多祿分道馳剿，收復了被曾五晚占據的太平府城，並基本肅清周邊匪亂，賴其所賜，府城周邊百姓得以有數年休養生息，日趨繁榮。劉永福所稱之「舒太爺」（「肅」音誤所致，「太爺」、「阿爺」是百姓對地方官的俗稱）便是指劉作肅。
正所謂「成也蕭何敗也蕭何」，承平日久，劉作肅反而忽略了府城團練的建設，並為此付出慘痛的代價。
隨著府城周邊的不明武裝越來越多，劉作肅壓力山大，他心知府城兵勇寥寥，防守形勢嚴峻，急忙向周邊州縣發檄文，檄調府轄州縣的團練前來守城。
但是，按照慣例，檄調團練前來守城，往往「諭令各圖團紳自備餉項」。這對地方來說，無疑是一個非常沉重的負擔，難以忍受。比如永康州，咸豐五年春，知州「奉太平知府劉作肅飛諭救援，調各圖練丁三千餘」前往府城，相持數月，「用錢五千餘串，米十餘萬斤」；咸豐七年（公元1857年），為協助吳德征新寧剿匪，永康州各圖先後出錢七百千文，米十萬斤。按當時僱傭邕、隆（安）壯勇的價格，「每名每月支錢三千文」，每天一百文。數年如此，府屬各團顯然力不從心。他們或以路途遙遠、或以臨近秋收，應者寥寥。
無奈，劉作肅向府城士紳、商戶勸捐，無奈所得不多，只得開出「每人每日廿文，米十二兩」的待遇募勇守城。
對於如此低的待遇，竟然有人心動，他就是吳二。
得到消息後，吳二馬上在遷隆各村招募鄉勇。黃大、鄭三、劉二也都心動了，畢竟這次是去太平府城，平時想去都沒有能力去的地方。何況待遇與前次思州不同，不僅有吃的，還有錢餉，雖然少得可憐。
福祿村數十名土客村勇組成一旗，黃大為旗頭。加上吳二招募的客團成員，合計約幾百人，向太平府進發。
一行人步行約四日，行程一百三十餘里，沿福祿、上屯、羅白，渡過麗江（左江上游一段），抵達太平府城。
太平府城在崇善縣地，城池東、南、西三面被麗江環繞，成為一道天然的屏障。因府城形如酒壺，故又稱壺城。
限於當時的條件，無法從左江南面渡河直接攻城，因此，要想進入府城，首先得拿下易守難攻的壺關，
在冷兵器為主的時代，布置妥當的壺城，易守難攻。不過，它也有一個致命的缺陷，它是一座無退路無後援的孤城，無法作持久戰。
對於嚴陣以待的太平府城，覬覦府城繁華的各路人馬陸續抵近壺關。他們的人數號稱有數千之多，但相互並不統屬，更多是想趁火打劫，分一杯羹而已。
大家只是遠遠地駐紮在府城周圍，等待帶頭大哥吳凌雲與知府劉作肅的交涉結果。
最初，吳凌雲的要求似乎並不複雜，就是想強入府城為團而已。劉作肅剿匪數年，多有勝仗，自思與匪不共戴天，當然不願受脅而妥協。顯然，劉作肅缺乏變通，重剿輕撫，如將吳招撫為團以羈縻之，倒也不失為一解決方案。
見協商不成，吳凌雲吩咐各部每日裡搖旗吶喊，相互呼應，自壯聲威，用以恫嚇守城兵勇。
此時的太平府城，鄉民依舊出入，雖暫無交戰之憂，卻有僵持之慮。隨著大批團練的到來，糧餉耗費巨大，「賊」未攻而城已自危。鄉勇糧餉十日一減，入城才一個多月，已無餉可發，糧則以綠豆充數，最後連綠豆都無，以野菜生果充飢。
原以為能賺些糧餉，現在不僅一無所有還可能要性命相搏，鄉勇們可沒有那麼高的政治覺悟。
眼見太平府外無援兵，內無糧草，不少練勇打了退堂鼓，溜之大吉。
此時，黃大也考慮棄守回鄉，奈何太平府城南部皆被土匪占據，無路可回。劉二建議前往太平府城西北上龍土司逐卜墟（現屬龍州縣，又稱「竹朴」、「足卜」，皆音近故）投靠王士林，暫避一時。
王士林，下雷州人，是上龍司「嗥如團」旗下的一名團總。他以上龍彪悍的逐卜村壯為班底組建的逐卜團，為上龍土司、歸順州（今靖西縣）、下雷州、安平州、太平州周邊一帶百餘里範圍的村屯提供保護。他按村戶收取規費、糧米，如同現在俗稱的「保護費」。
劉二早年在明江行船時，就聽說過王士林的大名。見劉二如此一說，黃大決定先去看看情況。
數日後，黃大回來了，情況確如劉二所言，王士林還保證給投附的鄉勇待遇與太平府一樣。
事不宜遲，黃大、劉二等二十名福祿村村勇決定投靠王士林。為避免吳二阻攔，一大早城門剛剛打開，他們便偷溜出城。大家緊趕慢趕，直到次日傍晚，才到逐卜墟。
通過與總管翁大說明了投靠的來意後，翁大隨即安排地方安頓並給米二十斤，錢四百文。
早已飢腸轆轆的黃大等人隨即將錢盡數購買了肥肉、豆腐與酒，作一鍋烹。只是未及煮熟，一班人急不可耐，就開始大快朵頤、划拳賭酒。
正所謂樂極生悲，當天夜裡，個個上吐下瀉，醉眼朦朧中來不及脫下褲子，剛出門，就已如湧泉一般，噴涌而出，整條小街就已臭氣熏天，行人皆掩鼻繞行。直到清晨，這幫拉得精疲力竭、狼狽不堪的傢伙，來到墟邊小溪洗澡，將洗淨的衣褲掛在溪邊小樹上晾曬。大夥赤條條的泡在水裡，自嘲福淺腸薄，無福享受。待衣褲干後，這才出水穿上。
半個月後，無力為繼的吳二也率眾來投王士林，王士林照收不拒。暫且不表。
再說太平府城，此時，雖然還有部分營兵、練勇協防府城，但是，新太協多祿、都司黃耀麟或許認為，對付匪盜似乎並不是營兵的職責！很快，便有善解人意的營兵暗地裡與逼城武裝進行溝通，雙方談妥了營兵不受傷害的開門條件。
咸豐十年（公元1860年）八月初七日夜，營兵偷開城門，大批馬兵不血刃地蜂擁進城。驚慌中，劉作肅家眷恐受辱，其妻趙氏，三子及幼女自盡而死，次子劉家鳳被執，僅長子出逃（不久便病死）。
劉作肅雖是文人出身，性格卻頗為剛烈，眼見府城失陷，豈能忍辱偷生？他選擇了投池自盡，哪知水淺不能死。吳凌雲的手下將其救起後，以其賢名而不忍殺之，只是將他軟禁在府衙內。
但劉作肅並非貪生怕死、苟且偷生之輩，抱著必死之心，竟然絕食七日，自縊而死，隨妻兒去了，不枉為清廷的一位書生硬漢。
隨附一首據說是劉作肅的絕命詩：
父教我盡心（忠），君責（教）我盡力。
心力俱（既）已竭，捐軀復何懼(又作「捐軀寧自惜」）。
投塘苦被拯，絕粒已七日。
忍辱而偷生，何以對（立）天地？
一死報君恩（親），此外何足冀（又作「此外復何冀」）？
但得人民安，妻孥甘並棄。
留詩質古人，乾坤有正氣。
可嘆大清國缺的就是這樣的官員。
對於太平府事變，史載：「城中無儲栗，協鎮兵半與賊通。圍亟，守陴者皆走散，賊逾墉入」；「咸十年八月八日，糧竭城陷」。「城中無儲栗」情節與《劉永福歷史草》的相關描述有異曲同工之處。吳二協守太平府的行動以糧盡餉絕、棄城他去而告終。
本月二十九日，自稱紳士、浪漫的英、法聯軍入侵北京，火燒圓明園，做著「強盜」不如的惡行。戰爭結束後，西方列強再一次舉起「蛋糕之刀」，在中國進行利益分割。清政府面臨著外交內困的窘境，無一例外地再次簽訂不平等條約，賠款了事。