沈知野一愣。
「其實也不是所有能打到省高院的案子都是什麼疑難複雜案件。」這個念頭在自己舌頭底下轉了一圈立刻又壓了下去。無論是律師這個社會化職業的本能，還是一個男性在相親場合的天性都讓他沒把這句話說出口。
那時候，他剛剛結束律師實習期。為了脫離之前糟糕的環境選擇實習一結束馬上選擇獨立執業，沒想到，也還沒遇見過之後他真正獨自進入社會後形形色色讓自己大開眼界的各路「社會人」。
某個農曆新年前的下午，沈知野正在發愁當晚拼好飯吃什麼。更準確的說，是在美團界面標著綠色新店標誌的店鋪里選擇一家優惠力度最大的新開飯店，然後到飯點用美團團購券去吃飯。是的，綜合比較下來到店比點外賣更實惠。而住所跟前恰好是當地老城區最繁華的商業地段，它的地理位置決定了定位周邊總是有各種新店在不停的開張。
就在沈知野滑動手機屏幕，不停點開查看每家新店店鋪團購券的具體團購內容時，手機響了起來，美團界面也被來電提示占據。還沒等沈知野腦子反應過來，自己的手已經滑動了接聽按鈕並把手機送到了耳旁。
「小沈啊，這邊有個簡單的買賣合同案子。我把材料微信發給你了，你幫忙看一看，對方這個起訴的法院有問題，他沒有管轄權。你先看著擬一份《管轄權異議申請書》。我們抓緊這個舉證期限內先把異議材料給法院提交上去。」
掛掉電話的沈知野也沒什麼心思再研究今日拼好飯了。電腦登錄微信打開了文件包，簡單看了下原告方提交的民事起訴狀、證據材料。
原來是吳老師老家當地一家煤礦企業在鄰省定製、購買了一台大型的礦產品烘乾設備。本來約定好了金額和交付、調試時間，可在合同履行的過程中，因為實際製作用料增加，雙方又連續補充簽訂了兩份新的補充協議，增加了最終設備價款，並要求煤礦企業額外承擔了運費和引導車輛費用。最終，售賣方超過了一開始約定的交付時間交付。方拿到設備後投入了使用，沒有聯繫對方進行最後的調試，更沒有支付尾款。
大致了解了下事情經過。沈知野直接將雙方的《設備採購合同》翻到了倒數第二頁，一眼找到了合同第十二項——合同的爭議與解決條款。條款約定，「合同爭議的解決方式：本合同執行中發生的爭執，雙方應首先協商解決，協商不成的依法向合同守約方所在地仲裁委員會解決。」
看到這沈知野第一反應是，這個案子很簡單。仲裁法第二十六條，當事人達成仲裁協議，一方向人民法院起訴的，人民法院不予受理。他甚至在腦子裡已經想好了管轄權異議申請書最關鍵的理由部分該怎麼寫。
哦，對的對的。雙方都約定仲裁管轄了，怎麼原告還向當地法院起訴？他應該向仲裁委提起商事仲裁的。當地法院對這個案子沒有管轄權，不該立案的。
誒，不對不對。下一刻，沈知野的基本法學素養給他響起了警報。「守約方所在地」這個措辭明顯表述不清晰，只憑這個約定內容根本沒辦法確定應該在哪個仲裁委立案。應該屬於典型的約定不明，這個條款看起來不對啊......
看起來，這個材料好像沒那麼簡單。
用最直白、最不繞彎子、最不法言法語的說法直接的說明這裡面的邏輯就是。
法律是允許並且接受兩個主體事先通過合同約定的方式自己選擇發生糾紛時的處理方式和處理機構的，只要這個法院或仲裁委與這件事有關，比如說是雙方任意一方所在地、或合同簽訂地、或合同實際履行地，是與該交易有關地點就行。
但這是正常情況下的結論，正常情況是指雙方關於約定仲裁的條款約定是清楚無異議的。無異議的字面意思就是明確的，是無論誰來看都能看出來應該在哪個具體的仲裁委進行仲裁。
而在這個案子裡雙方買賣合同所謂「合同的爭議與解決」這一項下具體的仲裁條款內容是「合同爭議的解決方式：本合同執行中發生的爭執，雙方應首先協商解決，協商不成的依法向合同守約方所在地仲裁委員會解決。」
那就來了第一個問題，「守約方」究竟是誰？是賣出設備沒收到錢的賣方？還是沒有按時收到貨並且簽了兩份補充協議加價的買方？
對於賣方來說，自己肯定是守約方。換到盛雲礦企來說，那守約方無疑是自己！
而對於並非買賣雙方的任意第三方來說，我都不知道你們之間發生了什麼事，哪能分得清誰是守約方啊？
而法院也屬於這不知情第三方。那法院也有話說啊，你們兩者之間發生的事，別說我們還沒開庭審理。那就是我們開庭審了你們案子，我們怎麼能確定誰是守約方？！也就是說，這所謂的「守約方」所在地仲裁委根本就是一個不確定、不唯一的約定事項。
繞回來了！這約定根本就白約定了。按照最基本的法律邏輯，這管轄異議也無從談起啊！這下沈知野麻了爪子了，看來這個材料不是簡簡單單就能直接寫的了的。
ε=(´ο｀*)))唉，問題已經出現。吳老師發布的任務從根本上解決不了，又不是自己的業務，沒辦法直接推掉。
遇事不決，打個電話先。
「吳老師，您剛剛發過來的案件材料我都看了。就是這個管轄異議啊，應該是寫不了了，我研究了下他們的主合同約定內容還有相關的法律法規、司法解釋還有相關案例。這仲裁條款約定不明確，按法律規定應該是無效的啊，對方起訴到當地法院沒問題。」
「小沈啊，馬上就過年了。開庭日子定在了這幾天，盛雲的賀總希望我們拖一拖。至於具體條款是不是約定不明，你等我回去咱們當面研究一下。我看啊，分明就是約定明確，對方違反合同仲裁條款！」