事實上，就在溫嶠於彭城解圍之際，王敦已經領所有揚州軍渡過淮水，紮營於淮陰對岸。
淮陰不過是一座小城，雖然此處算是廣陵郡的郡治，也算得上富庶，但自兩漢幾百年的歷史中，最有名的事跡無非便是作為韓信的封地，其餘時間則一直默默無聞，即使在漢季的諸多戰事之中，此地也一直處於一個與世無爭的狀態。但在現在不同了，隨著王敦率軍在此渡過淮水，成為中原戰事中舉足輕重的一股力量，全天下人的目光都不得不聚集此地。
誠如王敦信上所言，此次他渡淮北上，麾下足足有五萬大軍，須知此時揚州距離殘酷的建鄴大戰結束，方才過去五年，雖說五年時間，足夠揚州得到一定的恢復與發展，但想要湊出這樣一支兵力，又要準備相應的糧秣，無異於將整個江左三吳搜刮一空，民間難免怨聲載道，可王敦還是矢志完成了動員，足見此次的北上戰事，王敦真是志在必得。
五萬人馬的聲勢也確實極為驚人，雖然從兵力上而言，這五萬人手自然是遠遠比不上天子動員的二十三萬大軍，可從排場上來說，卻不遜色分毫。
原因很簡單，此次王敦北上同時還攜帶了大量船隻，其規模之龐大，淮北百姓可謂是聞所未聞，見所未見。
這些船隻的種類五花八門，既有尋常的漕船與運兵船，也有天子此前攜帶的中型艨艟艦，各種冒突艦，其中最重要的當屬數十艘大型海船。這些海船經過三個月的改造，無不裝備著最新式的拍杆與輪槳，甲板皆多達四層，每一艘大船都高掛有上百面漢軍幡旗，又裝飾有數十匹錦繡製成的帷幕，外表看上去風光華麗，被士卒們稱之為「海龍」船。
當地的百姓見了難免也瞠目結舌，議論紛紛，他們說：「這樣大的江上猛獸，究竟怎樣來抵擋呢？」
東軍的探子窺見了王敦的軍勢，同樣也浮現了如此想法，他們跌跌撞撞地返回下邳，滿臉慌張地向石堪通報此事，誰知石堪聽完以後，反而像是鬆了一口氣，不以為然地說道：「他造這麼大船，在淮水中能動，但能開進泗水中麼？徒有其表罷了，我難道會被他嚇退？」
石堪的言語自有一番道理，王敦北上之時，冰期尚未結束，除去淮水尚能勉強通船之外，淮北的各條水流要麼尚處在封凍之中，要麼就是水位過低根本無法行船。想要讓如此多的船只能夠在淮北通行，恐怕春潮來了都還不夠，起碼要等到四月梅雨降臨才可能勉強開動。
所以在石堪看來，王敦如此作為，反而是虛張聲勢，開不動的大船終究只是累贅，這說明了他不敢和東軍作戰。又或者他會直接用水師沿海進攻？這在北人眼中也不可能，至少王敦需要一支陸地上的軍隊來作為掩護，才能保證水師的穩定補給，讓水師長時間作戰，可這還是以陸軍為根本，又何必用到水師呢？直接放棄船隻，徑直帶大軍進攻下邳，豈不更乾脆？
以當前東軍形勢的惡劣，石堪其實非常緊張。
武原城中仍有劉朗所部的上萬漢軍留守，只要王敦北上，下邳的東軍必然會陷入腹背受敵的窘境。而一旦下邳再度易手，就相當於漢軍打開了北上青州的大門，後果不堪設想。 正因為如此，即使兵力捉襟見肘，東軍也不可能白白地將城池拱手讓給王敦，總還是要試探性地與他打上兩仗，倘若能夠成功擊退對方，東軍的局面便會大大好轉。而今王敦領著水師徘徊在淮陰一帶，倒令石堪鬆了一口氣，做出了王敦不會冒然北上的判斷。
接下來的一段時日，王敦的表現似乎佐證了他的觀點，斥候們又在淮陰觀察了數日，發現王敦的水師一直停留在淮陰一帶，既沒有貿然北上，也沒有肆意入海，就好像在等待什麼一般。
王敦在等待什麼呢？石堪一想到這，就覺得有些好笑，不管王敦在等待什麼，時間拖得越久，就越是東軍所希望看到的，畢竟漢軍動員的人馬遠比東軍要多，換言之，負擔也沉重得多，時間拖延下去，先斷糧的肯定是漢軍一方。他有得是耐心與王敦耗下去。
可王敦卻沒有心情與石堪耗下去，即使他確實在等待。
這些時日裡，王敦每日一覺醒來，連衣冠都不及穿戴周整，就瞪著他那雙三白眼，催問身邊的侍衛道：「怎樣？那人回來了麼？」
在得到否定的答案後，王敦的面孔往往陰沉如水，但他並未發作，而是一言不發地策馬巡視軍營，整肅營內軍紀，又派出大量的偵騎，搜集周遭的軍情，並一遍又一遍地與麾下諸將商討戰術。
有一次，他眼見一名士卒學習操作弩機，竟然不善上弦，便親自動手示範，揚州軍的將校們見狀都覺。他們私下議論說，王大都督一向喜怒不形於色，做事也只求大略得當，小事往往並不深究，現在卻連這樣的細節都抓起來了，真是罕見啊！
不過魏乂等人也無意深究於王敦的內心想法，所謂人以類聚，物以群分，以王敦的做事風格，能在他帳下長久做事的人才，與他也大同小異，大多只追求成效與結果，而並不在意手腕與過程。所以對揚州軍諸將而言，他們也並不在意主帥在想些什麼，只要主帥能為眾人謀得利益，他們也就願意唯命是從，效忠到底。
事實上，僅這段時間行台對揚州軍的安撫與慰問，就足以令揚州軍將士們興奮不已。
在渡淮之前，王敦向天子索官，而在渡淮之後，天子的回覆以行台詔書的形式正式下達。行台正式認可了他開府、使持節、都督四州諸軍事的權力，未久，又加官侍中，加號大將軍。這使得王敦在權勢上儼然超過了李矩、劉琨等人，一躍成為南漢的第三人，僅次於身為外戚太保的楊難敵。
若真要細論，因為涼州之亂的緣故，楊難敵的派系還剛被天子打壓了一輪，而王敦對中原戰局的影響舉足輕重，皇帝又不得不加以仰賴，那說他是天子之下的第一人，也未嘗不可，真可謂是風光無限。
王敦既然升職，他的這些下屬們自然也水漲船高，各有獲益。如魏乂擢升淮州刺史，錢鳳擢升青州刺史，沈充擢升揚州刺史，其餘諸將也都各有升遷。這意味著一旦揚州軍打下青徐，王敦的派系勢力將大大擴張，即使用天下五有其一形容，也毫不過分。 如此誘人的成果就在眼前，不由得揚州軍將士摩拳擦掌，躍躍欲試。只是大多數人都遇到了與石堪一樣的疑問，他們對元帥王敦的安排一無所知，為何在大軍渡淮之後，主帥會選擇一連數日屯聚淮陰不動，他究竟是作何考慮呢？
起初，眾人以為是得到了天子的命令，要率先解圍彭城的緣故，在彭城解圍之前，大軍不宜妄動。豈料錢鳳行至半路，就得知彭城已經解圍的消息，錢鳳便放棄了進攻彭城的計劃，重新與大軍匯合。可接下來，王敦仍未有所動作。反而在軍中傳出了元帥王敦不做正面交鋒，打算等到三月漲潮再做進攻的流言。此等流言一日甚過一日，讓人半信半疑，將領們都擔心這樣是否讓睢陽方面壓力太大，紛紛來找大將軍弄清詳情。
王敦所在的旗艦，也是海龍船，不過與其餘樓船不同的是，他的甲板足足有五層之多，比當年天子東征建鄴的樓船還要高上一層，其中前兩層甲板都非常開闊，可以走馬上下，三層供王敦親信守衛，使得王敦在四層議事歇息，五層則是瞭望台與雜物室，在這上面眺望周遭，周圍數里皆一覽無餘。
諸將以請示為名，絡繹不絕地去拜見大將軍，想打聽下一步的打算。其中諸葛瑤勸說王敦，如今陛下與東賊對戰，花費了國家無數的人力物力，就是為了收復中原，打到現在，已經不容有失，所以才讓大將軍北上進攻青徐。若是大將軍在淮陰踟躕太久，恐怕睢陽那邊壓力太大，對大將軍也會猜忌之心，還是果斷一點為好。
眾人的意見也大抵如此，王敦只是捻須點頭，並不插話。等眾人都說完了，他才用略顯沙啞的語調徐徐說：
「諸君說得沒錯，其實說等到三月才出兵，是我故意放出去的風。石堪這小兒的探子聽得了，自然讓他有所鬆懈，不能猜測我的真正用意。我停在此處自有打算，諸君不必猜疑，等時間到了，自然便知。我們拋家別子，北上千里討伐東賊，無非是為了國家安危。此時最重要的是上下一心，不要無端猜度主帥用兵才是。」
如此眾人散去，王敦又等了三日，一直等到相山之戰結束，他才終於等到了想要的消息。
在啟明十二年的正月辛未，征東大將軍府議曹從事孔群自青州去而復返。
孔群乃是一個相貌平平的儒生，外貌三十餘歲，但氣質卻格外與眾不同，整個人從上到下洋溢著一股狂傲之氣，作為孔夫子的第二十五代孫，他衣冠不整也就罷了，見到主君後，第一反應竟然是討酒，笑言道：「大將軍可有美酒？此行一去數月，未得美酒佳肴，險忘歸途啊！」
王敦倒也不以為意，他見到孔群歸來，知道事情十有八九已經有了著落，所以也不計較，親自為孔群煮了一壺熱酒，耐著性子等他飲罷，才悠悠問道：「敬林此行渡海北上，著實辛苦，卻不知成果如何？」
「不辱使命！」孔群哈哈一笑，他從袖袋中掏出一份名單，遞給王敦道：「這是大將軍您托我聯絡的青徐士人，願意響應您的人，全都在這裡了。」
三個月前，王敦收到天子詔令，命他率軍北上作戰，王敦立刻便委託給孔群一個任務，那就是讓他渡海先行前往城陽郡，聯絡青徐士人。 王敦出身琅琊王氏，本就是青徐士人的天然領袖，而因為齊漢以青徐為根基的緣故，青徐士人在戰亂中遭受到的打擊較小，這使得王敦依然在青徐擁有巨大的號召力。所以他專門列了一份名單，讓孔群提前聯絡，如今孔群將名單交還給王敦，王敦打開草草略過，便可以從中看到琅琊卞咸、城陽劉超、北海邴春、高密劉鮞等名士的名字。
這算是個好消息，但並不是王敦最在意的消息。以王敦的經歷，早已脫離了清談士人的範疇，他並不相信僅憑聲望便能平定四海，縱使這份名單上的士人影響力確實不小，但無非是取勝後穩定秩序的倚仗，還不足以幫助王敦在青徐戰事中直接取勝，所以王敦更在意的是一個更實際的問題。
王敦前傾上身，低聲問孔群道：「敬林可去過大峴？那裡究竟有多少守卒？」
孔群正色道：「大將軍放心，這是您親口吩咐的大事，我怎敢不上心？」說到這，他露出一個神秘的微笑，悄悄回應道：「一切正如大將軍所料，賊子並未在穆陵關設防，大峴山上守卒不過兩三百人而已，大將軍渡海進取，必一擊克敵！」
這正是王敦最想要的答案，他聽聞此語，當即一拍大腿豁然起身，興奮之情溢於言表，一時竟高興得說不出話，在原地徘徊兩圈後，他終於以手指天，對著孔群大笑道：「好！好！好！此天助我也！敬林，你立下了一樁大功啊！」
所謂穆陵關，大峴山，其實指的都是一個地方，即在東莞郡臨朐縣南面的山險。須知青州與徐州之間，正是群山迭起之處，北有泰山，南有嶗山，兩座山脈之間的山谷，便是陸路上唯一連通青州與徐州的官道。而這條官道的最北端，便是大峴山。
大峴山高七十丈，周回二十里，道徑危惡，又名破車峴。其左右皆有長城，且二嶺峻狹，僅容一車通行。管仲曾有言：『賜我先君履，南至於穆陵。』」這就是說穆陵關險要，再往南就只適合人步行跋涉。換句話說，以此地的險要，誰控制了大峴山與穆陵關，誰就能切斷青州與徐州之間的聯繫。
而從孔群口中得知確切消息後，王敦不再有任何遲疑，他當即向全軍下令，除王含留在淮陰調動物資以外，其餘士卒盡數上船，經淮水開入東海，而後船隊一字排開，浩浩蕩蕩地沿岸北上。海上平靜無風，他們耗費六日時間，經七百里開進少海（今膠州灣），進入位於青州腹地的計基城，而後沈充率三千人馬火速西進，晝夜奔襲兩百五十里，兩日抵達穆陵關，一日而破關城。隨後王敦於沿海各地遍傳討賊檄文，通告漢軍奪取穆陵關的消息。
消息一經傳出，青徐震恐，河北驚惶。因為自穆陵關以北，青州全無防備，除去數十座地方塢堡之外，幾乎到處都是空城。