會議室內落針可聞。
代海濤推了推眼鏡，鏡片後的目光閃爍著思索：
「也就是說，鵝廠在SDC擁有一席之地和話語權，對重大技術投入和戰略併購有否決能力。
但在日常運營、產品疊代、具體研發方向上，我們三個，尤其是技術這塊，依然擁有基於A類股的絕對主導權？」
「完全正確。」周星海點頭。
「這既尊重了鵝廠作為戰略股東對核心利益關切的參與權，保障其戰略協同價值不被創始團隊的『獨斷』稀釋，又確保了創始團隊，尤其是技術決策層面在既定戰略下的獨立性和高效性。
這是一種基於深度互信的權力制衡與綁定。」
任晨凌臉上緩緩浮現出很明顯的讚許。
這個設計極其精妙，鵝廠要的不是日常指手畫腳，而是確保靈境這艘高速戰艦不會在關鍵航向上嚴重偏離航道，損害鵝廠的生態協同利益。
SDC機制和鵝廠在其中的一票，完美實現了這一點，又不過度干涉徐、代、陳三人的具體操盤。
「我沒意見。」任晨凌言簡意賅地表態，「鵝廠認同該機制，並將支持該架構重組方案。」
他看向陳默，「陳總這個平衡點，找得很準。」
陳默只是笑著微微頷首，目光依舊落在周星海身後的架構圖上，仿佛在審視有無細微裂痕。
「那麼，接下來就是法律文件和境內重組的具體執行。」周星海接過助手遞來的厚厚一沓時間表。
「君和團隊將與普華永道（PwC）的審計、稅務團隊緊密配合。
普華永道方面由合伙人張沁女士親自帶隊，她們在TMT行業和新經濟公司VIE架構重組方面經驗豐富。
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目標是在五月底前，完成所有法律架構搭建、境內運營實體協議控制安排、以及符合港交所要求的財務審計基準調整。」
他看向徐振宇和代海濤：「這期間，需要兩位老總，尤其是徐總，全力支持，確保公司各部門配合提供詳盡資料，並可能需要兩位簽署大量法律文件。」
徐振宇深吸一口氣，用力點頭：
「沒問題，靈境上下全力配合！
海濤，技術團隊那邊涉及核心引擎、IP權屬的評估和確認，你得親自盯緊。」
代海濤表情嚴肅：「放心，技術資產是命根子，一點紕漏都不能有。」
就在這緊鑼密鼓的架構重組啟動之際，一個重磅消息在2018年3月略顯沉寂的一級市場驟然引爆。
靈境互動，這個憑藉《鏡像追緝》和《亂世群雄》端手遊狂攬超62億流水、手握兩大殺器的當紅炸子雞，正式啟動Pre-IPO輪融資，錨定投前估值330億人民幣！
計劃釋放不超過10%的股權，募資33億！
消息一出，資本江湖瞬間風起雲湧。
僅僅三天後，OCG國際中心頂層一間更為私密的貴賓洽談室內，氣氛格外凝重。
巨大的落地窗將蓉城陰沉的天空框成一幅壓抑的背景。
長條形黑胡桃木會議桌兩側，涇渭分明。
一側，是以陳默為核心，徐振宇、代海濤分坐左右的靈境創始鐵三角，以及代表股東列席的鵝廠IEG戰略投資部的Mark Xu。
是的，前段時間還在帝都談瑞子咖啡融資的Mark Xu又來了。
剛來到OCG的時候還跟陳默擠眉弄眼的，大概意思是「我胡漢三又回來了」。
陳默依舊是那副沉靜如水的模樣，眼光偶爾掃過面前那份標註著「靈境Pre-IPO Confidential」的黑色文件夾。
另一側，則是資本市場的掠食者。
領頭的是高瓴資本（Hillhouse Capital）的董事總經理李崢，四十出頭，面容精瘦，眼神銳利如鷹隼，看著就有一種慣於掌控全局的壓迫感。
他身邊是紅杉中國（Sequoia Capital China）的合伙人沈南，氣質相對儒雅，但鏡片後的目光同樣洞悉一切。
此外還有兩家頗具實力的美元基金代表。
談判，從一開始就瀰漫著濃烈的硝煙味。
「陳總，徐總，代總，吳總，」李崢開門見山，聲音極具穿透力。
「高瓴對靈境的價值高度認可。
《鏡像》的數據確實耀眼，《星淵》的demo也令人印象深刻。但是，」
他話鋒陡然一轉，手指重重地點在融資計劃書的財務預測頁面上，「330億的投前估值，對標的是你們基於《蛋仔》Q3測試上線、《星淵》年底技術測試成功、以及版號順利獲批等一系列樂觀假設下的18年業績指引。」
他身體微微前傾，目光如同實質般掃過靈境四人：
「一級市場的錢，現在也很貴。
風險，需要共擔。
我們高瓴的要求很簡單，也很合理：本輪融資，必須附帶對賭條款。」
「對賭？」
徐振宇眉頭瞬間鎖緊，聲音帶著一絲不易察覺的緊繃。
代海濤的臉色也沉了下來。
陳默此時心中的想法很簡單，就是你們這幫資本特麼的能不能換個套路啊，真特麼想餵你們吃屁。
「不錯。」李崢身邊的助理立刻將一份預先準備好的條款清單（Term Sheet）草案推過桌面。
「核心兩條：
第一，以本次交割日為基準，《蛋仔聚會》必須於2018年9月30日前獲得國家新聞出版署的遊戲版號。
第二，靈境互動2018財年經審計合併淨利潤，不得低於人民幣14.5億元。」
他頓了頓，語氣平淡，像極了某個逼王說話的樣子。
「若任何一條未達成，靈境互動需以本輪融資估值的八折，向本輪所有投資方增發股份作為補償，補償金額相當於投資額的20%。
同時，創始團隊持有的部分A類股投票權倍數，將自動下調為5倍。」
條款一出，洽談室內的溫度驟降。
增發股份意味著對原有股東股權的直接稀釋。
八折補償更是赤裸裸的價值掠奪。
而最致命的，是投票權倍數的強制下調，這直接動搖了WVR架構的根基，挑戰了創始團隊的核心控制力。