當袁術揮師直撲徐州，兵鋒直指盱眙、淮陰，劉備親率精銳列陣迎擊，兩軍在泗水兩岸反覆廝殺，僵持月余難分高下。
就在此時，袁術暗遣密使聯絡呂布，許以厚利，誘其倒戈。
呂布大喜過望，當即點起兵馬，直撲下邳。
城內頃刻人心浮動。
張飛與曹豹因軍務齟齬激化，怒極之下，張飛一刀斬了曹豹；丹陽舊部群龍無首，當場譁變，火光四起，喊殺震天。
曹豹生前心腹許耽、章誑等人趁亂奪門，引呂布鐵騎長驅而入。張飛孤身鏖戰，終寡不敵眾，潰圍而出。劉備留在下邳的妻兒老小、幕僚屬吏、將領家眷，盡數被俘。
消息傳至前線，劉備星夜回援，可士卒早已軍心渙散，未接戰便已奔逃如潮，陣腳全潰。他只得收攏殘兵東取廣陵，又遭袁術伏擊，損兵折將，走投無路，只得退守海西。海西之地，荒蕪凋敝，糧秣斷絕，餓殍遍野，竟至將士易子而食、割肉充飢。
縱有糜竺傾盡家產接濟，亦如杯水車薪，難挽頹勢。而陳登始終未發一兵、未遣一使，更未露一面。
事後局勢更見分明：他非但未助劉備反攻，反順水推舟，歸附呂布帳下，成了新主麾中要員。當年那句「集十萬甲士，助君建不世之功」的誓言，早已被風捲雲散——這背後，實是徐州本土豪族整體立場的悄然轉向。
其實，眼下這般局面，並非偶然。
徐州世家身處亂世夾縫，進退維谷：既想穩住田宅塢堡、保全宗族根基，唯恐刀兵一起，家業傾覆；又本能牴觸外姓諸侯入主，不願家鄉淪為群雄角力的修羅場。
對外來官長，他們向來心存戒備。當年朝廷派來的揚州人陶謙初至徐州，本地大族表面奉迎，實則冷眼旁觀，只待其行止自見分曉。故而名士拒不出仕、郡吏敷衍塞責者比比皆是。
直到陶謙整肅吏治、減免賦稅、剿撫並施，真正護住了他們的田產與聲望，徐州勢力才漸漸轉為真心擁戴。陶謙也由此從「過客」升格為實際掌舵之人，在徐地穩坐數載。
正因如此，當曹操父喪引發血案，屠戮徐州百姓，本地豪強罕見地擰成一股繩，拼死抵禦曹軍鐵蹄。
說到底，那時徐州尚未誕生一位眾望所歸的本籍領袖，只能借重陶謙這個「外人」來平衡各方、安定局面。
這種格局持續多年，直至陶謙病篤。此時陳登雖已嶄露頭角，卻仍顯青澀，尚不足以統攝全境；但他既是陶謙一手提拔的幹吏，又出身彭城陳氏，家門顯赫，人脈深厚，自然成了陶謙與世家之間最牢靠的傳話人、調停者。久而久之，他也慢慢擔起了「代言人」的分量。
如今陶謙臥榻不起，徐州各大家族立刻把目光齊刷刷投向陳登——一則他根深葉茂，二則他確有手腕，於是紛紛聽命於他調度。正因如此，陳登才能穩坐高台，冷眼旁觀劉備進退，而不發一令、不動一卒。
「玄德公，此番再臨徐州，可是另有所圖？」糜芳皺眉問道。按常理，剛打完曹操，劉備早該班師北歸，怎又突然出現在彭城？
「陶公沉疴纏身，備蒙其厚恩多年，豈能不親來探視？」劉備笑著答道，語氣坦蕩，並赤裸裸。
「厚恩？陶公真有這般仁厚？」糜芳面露疑色。看劉備神情，仿佛陶謙真是古之仁長；可他自己耳中聽聞的，卻另有隱情。
「子方何出此言？」劉備微微一怔。陶謙素來寬厚謙和，滿徐州誰人不曉？可糜芳這副神色，分明話裡有話——莫非其中另有曲折？
「陶公理政確實有一套，可為人如何，玄德公怕是知之甚少，甚至只窺見皮毛。他出身低微小吏之家，幼年失怙，少年時便浪蕩無羈，街坊皆稱『陶家野馬』。後來入贅豪門，才得躍上仕途，那年不過十四。做小吏時就敢當堂駁斥長官，撕過公文、掀過案幾——這可不是道聽途說，是有據可查的舊檔。」糜芳嘴角一翹，語氣輕快。
劉備與許楓對視一眼，面露訝然。這些事，他們真沒聽過。印象里，陶謙不過是在討董盟會中見過幾面，後來路過徐州，又慷慨贈糧數萬斛——單憑這兩樁，怎麼看都算得上厚道長者。
「當年備赴青州就職，軍糧告罄，正是陶公傾倉相濟，解我燃眉之急。在備眼裡，陶公仁厚可信。」劉備語氣微沉，顯然不以為然。流言如風，吹過三道巷口就變了調，哪能當真？
「那或許，是陶公早看出玄德公身負龍姿，值得押注。至於百姓口中那位『慈父刺史』？我們這些世家門第，卻清楚得很——他手裡的刀，從來沒離過鞘。」糜芳眯眼一笑，話點到即止。信不信由你，他只管把門推開一條縫。
「子方，單論少時行徑，難斷人品高下。還有別的麼？」許楓盯著他笑意未散的臉，直覺後面藏著更硬的料。
「自然有。前年黃巾嘯聚徐州，陶公任刺史，兵略平平，便另闢蹊徑——先結下邳闕宣，奉其為『天子』，同坐營帳、共分酒肉；待對方卸下戒備，旋即設宴誘殺，吞其部眾、奪其糧械。此等借刀殺人、反手噬主的手段，豈是君子所為？」糜芳說完，目光掃向劉備。
果然，對方眉頭已鎖成川字，再未開口。
「好了，子方不必再講，意思我們都明白了。」許楓笑著擺手。
其實他早不拿陶謙當什麼謙謙君子。你對我好一分，我記你十分；當年青州那幾萬石粟米，他一直壓在心底最實的地方。所以才緊盯著曹嵩動向——這不是報恩，是還債。
至於劉備會不會心寒？他壓根沒擔心過。陶謙縱有百般算計，在劉備面前也不過是紙糊的牆。
皇叔二字，豈是白叫的？糜芳說的這些，他只當茶餘閒談聽個響兒。