與劉冀的第一次見面，並不是很愉快。
全程，劉冀雖對周明軒保持尊重，但始終帶著疏離感，沒有給周明軒太多深入交流的機會。
周明軒對此也早有意料，一輩子的心血嘛，總要謹慎一些。
畢竟是第一次接觸嘛，再者辰遠科技的紙面實力，確實夠不到上市的規格。
鼎泰新材再怎麼弱，去年也是拿下八個多億的營收，全年淨利潤也有2400萬元左右。
怎麼看都比現在的辰遠要強上很多，真要是說收購辰遠倒有可能，借殼就有點蛇吞象的意思了。
第二天，周明軒又像牛皮糖一樣，再次約上了劉冀。
「我相信辰遠想要符合規則的上市並不難，所謂的那些規則，在周總這種精英人士的設計下，能夠做到很好的規避。」
劉冀淡淡道，語氣里多少有些嘲諷的意思。
辰遠科技既然有意上市，首先要考慮的肯定是規則，無論是背後的陸遠，還是眼前的周明軒，肯定都有考慮過的。
「您先別急，聽我慢慢道來。」
周明軒沒有理會劉冀語氣里的嘲諷。
金融行業，對於絕大多數人來說，一向都是又愛又恨的。
尤其是老一輩企業家群體，他們無法拒絕資本的誘惑，又天然抗拒資本。
「您看得很透徹，辰遠成立不足三年，營收與淨利潤都未達到借殼標準，這也是我們借殼最大的門檻。」
老實說，陸總是真的給他出了個難題，把辰遠科技運作到納斯達克上市，都比在國內借殼要簡單很多。
不過嘛，既然接下了這個案子，周明軒就得全力促成。
「這也是我今天來，特意跟您坦誠溝通，解決的核心問題。」
說著，周明軒從公文包里拿出一份加密的借殼方案，特意翻到核心章節。
「劉總，我今天來，不是要您賭一個未來，而是要給您一個萬無一失的合規方案。」
「這套方案核心的流程設計，既避開了監管紅線，完美解決了辰遠的硬傷，又能讓您和您的家族獲得遠超現在的收益，真正實現互利共贏。」
劉冀及其家族持有鼎泰新材49.06%的股權，按19日的收盤價計算，不到18億元。
而按照目前股災已經出現，這18億的市值還將貶值，15億元已經是頂級估值了。
已經年紀七旬的劉冀，女兒也40歲了，對於家族財富，增值固然重要，但如何變現才是最實際的。
這一點，從其今年兩次減持，就能判斷一二了。
「並且，我將全程坦誠，不隱瞞辰遠的任何短板，這也是我們合作的基礎，更是借殼能夠成功的核心前提。」
周明軒的自信滿滿，篤定，讓劉冀再次微微皺眉。
不過，還是拿起了檔案。
上市五年，把公司弄成殼，除了有行業客觀因素之外，也說明劉冀並不擅長資本運作。
看看扇貝，人家那業績，那操作都能在A股屹立不倒，鼎泰每年好歹營收與淨利都算過得去。
不過，劉冀也不是什麼都不懂。
細細看之，周明軒整個設計的核心邏輯，就是規避借殼認定，讓辰遠上市不落到借殼一說。
在合規兜底的情況下，分步落地。
有一說一，周明軒的設計著實讓劉冀眼前一亮，這幫玩資本的就是厲害啊。
結合辰遠的實際情況，按照2015年度上市公司重大資產重組管理辦法規定。
辰遠科技可以在周明軒的設計之下，不觸發借殼上市的嚴格稽核。
「具體的，我們分為四步走。」
周明軒緩緩開口解釋具體的條款。
第一步當然是協議轉讓控股權，劉冀及其家族向遠景投資轉讓29.99%的股權。
這個比例非常有趣，一旦股權轉讓超過30%，那就觸發要約收購了。
29.99%正好卡在這一點。
支付方式則是遠景以現金以及部分新股的方式支付對價。
完成後，遠景成為鼎泰新材的第一大股東。
而劉冀與其家族仍持有19.07%的股權，保留重要股東地位，依舊能夠參與公司重大決策，保證不會被邊緣化。
第二則，劉冀需要將剩餘19.07%股權的表決權，不可撤銷地委託給遠景行使，為期三年。
這樣一來，遠景投資或者說陸遠，雖然只持有29.99%的股權，但透過表決權委託，能夠完全掌控鼎泰新材的董事會和經營決策。
透過這種方式，陸遠實現了實際對鼎泰新材的控制。
但是卻不構成控制權變更後36個月內注入關聯資產的借殼條件。
透過表決權委託，實現控制權，不觸發借殼的嚴格稽核，完美避開監管對借殼標的年限和盈利要求。
這正是周明軒設計的巧妙所在。
而如果能夠談下來，那麼在二級市場上的吸籌，也不需要那麼著急，同樣的，也不需要吸籌15%。
「第三步，則是分步資產注入，搭配上業績承諾，穩步合規過渡。」
周明軒又拿出一份與小K智慧以及海爾，還有西門子樓宇的合作協議。
搭配上辰遠的財報，結合三份較有重量的合作協議，辰遠的業務範圍基本覆蓋上國內外的B端與C端。
而分三年推進資產注入，既解決辰遠當前盈利不足的問題，也給了監管層一個清晰的合規預期。
在資產注入與業績承諾方面，辰遠也算得是很大方了。
第一年，會注入辰遠成熟的語音技術和現有智慧家居業務，同時啟動與小K智慧的聯名產品量產。
確保鼎泰新材營收和淨利潤實現翻倍增長，全年淨利潤不低於5000萬元。
第二年，注入與小K智慧的全部聯名產品業務和供應鏈資源，進一步擴大市場份額，淨利潤不低於8000萬元。
相當於辰遠承諾2016年度的鼎泰新材，淨利潤不低於5000萬元，2017年上升至8000萬元。
相較於現在的2000萬元上下，有了一個大幅度的提升。
而在資產注入的同時，也會清理鼎泰新材旗下非核心資產，最佳化公司的資產結構。
而2017年7月份之後，待到辰遠成立正式滿三年，累計淨利潤完全符合借殼條件後，再完成全部資產的注入，正式完成借殼。
周明軒的設計，實際也是之前陸遠說的那般，透過三年來逐步完成借殼。
至於說為什麼要現在買殼，一則是時間視窗在，二則也是需要這麼一個融資平台。
擁有一家上市公司，對旗下業務的發展是難以估量的，融資上要方便很多。
打個比方發個債券什麼的，就能夠解決辰遠資金的問題。
雖然說最早要到2017年7月份之後才能真正意義上的完成全部借殼上市。
但對於劉冀來說，他變現的途徑還是很明確的。
29.99%的股權轉讓是可以透過現金以及新股對價的方式直接完成交易，這筆股權的轉讓是實實在在到帳的。
而剩餘的股份，在限售期以及表決權結束之後，也可以逐步在二級市場上減持。
「另外，在完成借殼之時，我們還會啟動定向增發，您和您的家族享受優先認購權，可以進一步提升持股比例，享受股價增值收益。」
對於這一點，劉冀倒是認同，辰遠科技一旦上市，作為新興的科技企業，其估值邏輯跟鼎泰新材是完全不同的。
幾十倍，甚至百倍的PE都是科技企業里常常出現的，增值幾乎是肯定的。
同樣是年營收八個億，帶有科技屬性的公司，其市值突破百億，甚至是200億，在風口氛圍下，簡直不要太輕鬆。
而他們這種傳統金屬行業，三四十億已經是頂了天的，鼎泰新材目前的PE都有40倍了。
三到六倍的差距，是辰遠與鼎泰新材這兩家分屬於傳統與新興行業，不可跨越的鴻溝。
以轉讓後剩餘19.07%股權為例，當前市值不到7億元，完成科技公司的轉變之後，20億是保底。
把核心的借殼方案闡述一通之後，周明軒又笑著道：「當然，對於劉總來說，最核心的還是兜底保障。」
「我們承諾，若三年後，也就是2018年7月份之後，辰遠仍無法完成合規借殼，或者資產流入後鼎泰新材的淨利潤未達到約定標準。」
「我們將以不低於本次轉讓價格110%的價格，回購您和您家族持有的全部股權。」
「同時，支付每年8%的資金占用費，確保您和您的家族沒有任何的損失。」
兜底保障方案，粗略計算，至少可以保證劉冀家族以約莫30億元的資金數量，全身退出鼎泰新材。
近乎於現在鼎泰新材整個市值了，在PE40倍情況下的市值，條件不可謂不優厚。
「當然，我們也會聘請國內頂尖的券商，會計師，評估師團隊，全程把控合規流程，出具專業意見，確保每一步都符合法律法規。」
「我們陸總說了，辰遠需要一個融資平台，需要借殼上市，但不會玩虛假上市那一套。」
卡BUG跟造假，是兩個概念，這點無論是陸遠，還是周明軒都是分得清的。
劉冀放下檔案，神情依舊謹慎，目光裡帶著幾分審視。
不過，顧慮已經談了許多：「就算這套方案合規，但辰遠成立時間短，盈利規模小，核心業務的持續性，能支撐起股價嗎？」
眾所周知的，A股是一個炒作的市場，如果辰遠在一年之前借殼，那正好趕上A股炒作時間段，根本不用擔心股價的問題。
而現在股災當前，市場本身就恐慌，一旦後續資產注入出現問題，或者業績達不到預期，股價必然暴跌。
劉冀核心的顧慮，無非就是借殼之後，辰遠的股價不及預期，其剩餘的股份價值會大幅縮水。
「您說的沒錯，辰遠的規模是確實不大，但我們的增長潛力，是傳統建材行業無法比擬的。」
「2014年我們剛成立，處於起步階段，營收和淨利潤偏低很正常。」
「我們的增長率，淨利潤，在整個智慧家居行業都是頂尖的，業績承諾這一塊兒，您完全可以期待。」
去除研發投入這些成本，辰遠的實際淨利潤依舊還是保持在20%以上，單單這點，就是絕大多數企業難以企及的。
鼎泰新材八億營收創造的淨利潤，辰遠只需要一個億的營收就能做到，
辰遠一旦上市，完全可以以智慧家居頭部企業自居。
今年是智慧家居行業的爆發式增長期，按照智研諮詢，前瞻產業研究院等主流機構的統計資料。
2015年至2018年期間，頭部智慧家居企業平均的年複合增長率可以達到50%。
部分智慧單口及系統解決方案，作為核心科技賽道產品，其年複合增長率更是會出現成倍的增長。
而辰遠，正好就是處於這兩大核心產品上的頭部公司。
「咱們按照一個30%的中間位增長率來看，辰遠到2018年，年營收2億元是可以輕輕鬆鬆達到的。」
「也就不存在不符合借殼上市的標準了。」
周明軒顯得極為自信，這真不是他在吹牛，辰遠一至五月份，在淡季的情況下，營收表現得極為出色。
而這還是在B端市場沒有完全鋪開的情況下，僅僅單一渠道的跨境電商業務。
在整體市場規模出現國內狂奔，全球快跑的態勢之下，辰遠完全值得期待。
「當然，您如果不著急的話，我覺得到2019年或者是2020年左右應該是減持的最好時機。」
周明軒顯然看過很多行業研究，增長達到一個巔峰期，國內市場也成熟了，那時候往往是退出的最好時機。
就像是這兩年的房地產一樣，也像是四月份，五月份股市的狂熱一般。
劉冀沉默了，手指輕輕摩挲著茶杯邊緣，心中反覆權衡。
年輕人說話就是直接啊，周明軒幾乎把如何套現離場說得明明白白了。
甚至於把具體的時間線都列出來了，這讓他這種老年人多多少少有些不習慣。
另外周明軒說得也不錯，辰遠雖然有短板，但增長潛力巨大，搭配上一套完整的方案。
還有明確的業績承諾和回購保障，整體風險對於他們家族來說，確實不大。
另外，還持有19.07%的股權，加上表決權委託的約定，家族依舊能參與公司決策。
「方案我大概清楚了，不得不說，確實讓人心動，也非常合理，陸總找了一名優秀的人才。」
相較於最開始的嘲諷，劉冀這一次的誇讚明顯真誠許多。
「不過，轉讓價格才是核心，對吧？」
「那當然。」
周明軒明顯鬆了一口氣，拉扯了這麼多，說到底不過是試探價格是否合適。
如果談判讓陸總親自來的話，不知道他會如何應對？
「轉讓價格，我們絕對有誠意，我們會嚴格遵循2015年上市公司股份轉讓協議的相關規定。」
一般來說，上市公司股權協議轉讓，基本是以20個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎。
「考慮到當前股災的背景，您放棄控股權以及辰遠業績增長預期的溢價，上浮28%。」
周明軒準備得非常充分，他手裡有鼎泰新材的完整估值報告，也有詳細的核算。
每一步都清晰透明：「按照咱們7月16日的分股方案計算，鼎泰新材牌前20個交易日平均股價大致在24.8元每股。」
說到這裡，周明軒停下來了。
要想完成借殼，鼎泰新材停牌是肯定的，而20日平均價格，也是按停牌前20個交易日來計算的。
當然，現在鼎泰新材還沒有停牌，平均價格會有一些變動，而若是停牌越晚，可能價格也就越低了。
上浮28%，也就是31.74元每股，按分股之後的總股本計算，總轉讓價格約合9.52億元。
這個價格，周明軒既考慮到了當前股災市場估值普遍下跌的現狀。
也尊重了劉冀手中控股權的稀缺性，更參照了時下借殼的溢價水平。
比之當前市場，多數上市公司股權轉讓價格，要更顯誠意。
不過，劉冀還是搖了搖頭。
「核心股份加上三年的表決權委託，還要承擔借殼失敗的風險，這個溢價遠遠不夠。」
劉冀知道周明軒的計算沒錯，但近三成的股份，還不到10億元，顯然沒有達到他的心理預期。
漫天要價，落地還錢嘛。
周明軒主導過多次重組，對此早有預料。
用陸總的話來說，資本動作看起來高大上，其實跟菜市場買菜差不多，都是討價還價嘛。
「那您覺得多少溢價比較合適？」
劉冀想了想，豎起了四根手指，也就是溢價40%。
「您這個要求有些過高了，也要考慮一下當前的實際情況。」
40%的上浮，遠超當前市場的合理溢價水平，也給人一種冤大頭的感覺。
「辰遠正處於業務爆發期，後續還要投入大量資金用於技術研發，產能擴張和資產注入。」
「另外還要支付中介團隊的費用，若轉讓價款過高，會大幅增加我們的資金壓力。」
「這反而會影響後續我的資產注入和業績承諾的衝刺，對您和您的家族也沒有好處。」
其實吧，溢價40%也不是不能接受，總價款約合10.41億元。
多了差不多9000萬元的樣子，周明軒與陸遠的價格底線，遠不止如此。
「但是你們這個價格，低了點。」
劉冀依舊淡淡道，周明軒用未來繫結他，但未來是未來，現金是現金。
見識過無數風浪的劉冀，非常明白到手的才是真的。
「要不，周總跟陸總溝通一下？」
談到價格上了，也該是跟陸遠進行一次對話吧，哪怕是隔空也行。